换股吸收合并方案出炉 大连港、营口港开启整合大幕

北京商报讯（记者 刘凤茹）停牌筹划重大资产重组的营口港（600317)，于7月7日晚间对外公布交易的具体方案。预案显示，为了推动东北港口集约化发展，大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港。同日晚间，营口港公告称，公司收到实际控制人招商局集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司及配套融资有关事项的批复》，原则同意大连港吸收合并营口港及配套融资的总体方案。

具体来看，大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。

据悉，此次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

根据公告，此次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

值得一提的是，交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

营口港主营码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。大连港所从事的核心业务及业务模式包括油品/液体化工品码头及相关物流业务（油品部分）；集装箱码头及相关物流业务（集装箱部分）；汽车码头及相关物流业务（汽车码头部分）；散杂货码头及相关物流业务（散杂货部分）；散粮码头及相关物流业务（散粮部分）；客运滚装码头及相关物流业务（客运滚装部分）及港口增值与支持业务（增值服务部分）。

经营业绩来看，大连港今年一季度实现的归属净利润约1.82亿元，营口港今年一季度的归属净利润约2.92亿元。

对于此次交易的目的，营口港称，本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，将实现两港优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，实现辽宁省港口的转型升级和可持续发展。

"从行业基本特征来看，港口行业表现出比较明显的规模经济性特点。由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等。因此，本次交易亦有利于双方对核心资源进行整合，充分发挥规模效应，进一步提升盈利能力"，营口港如是说。

在业内人士看来，大连港换股吸收合并营口港，可以彻底解决双方同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈。

对于吸收合并的相关问题，北京商报记者致电营口港进行采访，但电话未有人接听。