西上海IPO：四年搞不定一张租赁合同？逆势扩张却底气不足

文/念雪

2020年3月13日，西上海股份有限公司（后简称“西上海股份”）再度递交（更新）招股说明书， 虽梅开二度，却未必诚心实意。

2019年，第二次递交招股说明书后，西上海股份曾与2019年11月收到证监会回复的相关反馈意见，问题多达55条。

相关业内人士指出，反馈意见涉及问题太多，主承销商很可能无法在30天内回复这些问题，所以延期提交材料，拖到了2020年3月才更新招股书。

但这份本应更加高质量的招股说明书，竟然出现了低级错误。在2020年3月这份最新的增添到602页的招股书中，将“贷款人”与“借款人”写反，难以想象这是一份经过4年时间精心打磨的上市“作业”。

凤凰网财经咨询了多名银行贷款人员，均表示“应该是写错了”，贷款人是债权人，借款人是债务人，而此前2019年的招股书中，西上海股份还在向该支行借款，上海农商行没有理由向西上海股份借款8000万。

01、西上海股份的背后，是西上海集团

招股书显示，正处于IPO排队进程中的西上海股份，主营业务为汽车行业提供综合物流服务，以及汽车零部件的研发、生产和销售。目前，该公司包括两大业务，分别为汽车物流业务和零部件制造业务。

从股权结构来看，曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、陈德兴、卜晓明、宋建明共7名自然人合计持有西上海股份60.06%股份，该7名自然人已签署一致行动人协议，共同拥有西上海控制权，为该公司实际控制人。

凤凰网财经梳理西上海股份的历史和背景发现，自成立以来，西上海股份的资产买卖频繁，背后是西上海集团操控。

西上海股份的前身，是上海西上海物流有限公司，是西上海集团于2002年7月15日出资设立的，并于2006年12月29日更名为上海西上海集团汽车服务有限公司（下称“西上海有限”），2008年，又整体变更为西上海汽车服务股份有限公司。

根据资料显示，西上海集团成立于1992年，法定代表人为曹抗美。1998年3月改制为西上海（集团）有限公司，为国内合资有限责任公司。在2004至2009年经历两次创业阶段，大规模扩张。2008年，股改之时，西上海集团持有西上海股份70%的股份，是主要发起人。

当时西上海股改的目的就是上市，招股书中提到，“2007年西上海集团拟将所属的汽车物流服务及汽车零部件制造业务整合上市，并选择控股子公司西上海有限作为拟上市主体。”

02、逆势扩张，能否如愿以偿？

2016年首次递交招股书后，西上海股份火速撤回，背后原因与其实控人曹抗美被涉及到受贿贪污案件有关。

4年过去，西上海股份募集资金将如何运用？

答案是“乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目”（下简称“立体库项目”）。早在2016年的招股书中就曾提及该项目，到2020年，该项目为募集资金投资的唯一项目，总投资49,811 万元，拟以募集资金投入49,811 万元。这个四年前计划的项目，建设期从1年半增至2年，存在着新增产能消化的风险。

什么叫新增产能消化风险？招股书中解释到，由于项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加。如项目建成后汽车产业政策、行业市场环

境等出现重大不利变化，可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化、收益水平下降等情形发生。

实际上，从2016年到2020年，汽车行业市场已经出现了不利变化。

受宏观经济及相关政策影响，国内汽车市场在经历长期增长后，于2018 年下半年开始下滑。截至2019 年12 月31 日，国内汽车累计产量和销量分别为2,572.10 万辆和2,576.90 万辆，同比下滑7.51%和8.23%。

但西上海股份认为，中国汽车行业仍具有广阔前景，理由是从全球范围来看，2019 年中国汽车人均保有量仅为186 辆/千人口，相比发达国家和部分发展中国家仍然偏低。

除了产业政策、行业市场的变化，西上海股份的产能消化还有一个重要因素，大客户上汽集团。在2020年报告期内，对上汽集团子公司的销售收入占西上海股份同期主营业务收入比例为66.40%、70.62%和71.27%。

而另外一家重要客户则为广汽集团。整体来看，来自两大主要客户的物流业务销售金额占西上海汽车物流业务收入比例超过70%，占主营业务收入比例超过30%。

显然，目前西上海股份的客户集中度较高，其招股书中提到，如果今后公司无法有效扩展新的客户，且现有主要客户销售出现较大幅度下降情况，将对西上海经营业绩产生不利影响。

而证监会给出的招股书反馈意见也要求西上海说明，是否对上汽集团和广汽集团存在客户依赖，并与可比公司进行比较。在更新的招股说明书中并未有相关说明。

03、四年时间搞不定一张租赁合同

证监会要求公开发行上市的企业收到反馈意见后，需要在30天内回复，但对于西上海的承销商来说，有些问题的确不是30天就能理清的，实际上4年也没有。

凤凰网财经对比西上海股份递交的招股说明书发现， 2019年，西上海股份招股书中仅提示4项风险因素，在收到证监会55问反馈意见后，2020年更新版招股说明书中，风险提示又“重新”增至11项。而这11项风险都曾出现在2016年第一次递交的招股说明书中。

来看看具体有哪些风险：从下游汽车行业市场，到客户集中、产品价格下调、土地价格上涨对公司业务拓展不利、租赁业务的风险、人力资源价格上涨、财务风险、募资项目实施风险、仓储运输服务责任、物流业务外包、实际控制人控制。

让人难以理解的是，一些问题真的是四年难以解决的吗？比如租赁业务的风险。

西上海股份2020年招股说明书披露的风险显示，西上海投资具有租赁物业风险，该“租赁物业风险”的源头，源自一家名为“西上海集团电器城有限公司” （后简称“电器城”）的企业。

表面看，电器城似乎属于西上海集团，实则二者并无投资关系。

2020年西上海股份的招股说明书显示，公司自2012年起向电器城租赁了面积为147,034平方米土地，用于开展整车仓储及运营业务，但电器城不顾合同的续签约定，要求西上海股份在三个月内（2020年3月）无条件搬离该等场地。

这种“房东赶租客”的问题，在2016年已经存在。

早在2016年的招股书中也曾披露，“公司预计该处整车仓储场地使用年限在 10 年以上，但与上海西上海集团电器城有限公司的租赁合同一年一签，目前所签订的租赁合同到期日为 2017 年…，租赁双方若对租赁条件无异议，可续签租赁合同；尽管有前述约定，公司在租赁期限内自接到上海西上海集团电器城有限公司搬迁通知三个月内无条件搬离该等场地。”

租客西上海股份从2012年起就知道自己要使用这块土地，而被房东电器城“驱逐”的戏码也是年复一年在上演。到2020年，西上海股份依然没有能力解决这一租赁合同，最重要的整车仓储及运营业务，居然建立在这一租赁争议之上。

04、血泪史：有价值的资产都给兄弟

西上海股份设立时，西上海集团的业务板块包括汽车物流、汽车服务、汽车销售、房产置业、投资发展、都市产业、民生服务等七大板块。

但有意思的是，股改之前，西上海集团却将与西上海股份业务协同性最强的整车物流运输业务，进行了对外转让。

对于转让整车业务，西上海股份招股书中解释到，当时我国整车运输行业存在以降低服务质量超限制运输的恶性竞争情况，使得国内的整车运输市场出现了秩序混乱的现象。因此，整车运输承运商普遍存在由于超限制运输而被罚款的情形。

招股书中称，由于整车运输业务在开展过程中存在的规范性问题，西上海集团原有的整车运输业务并未纳入拟上市主体西上海股份，拟上市主体西上海股份原有的整车运输相关资产也通过资产转让的方式予以剥离。

同时，招股书显示，西上海股份在开展整车仓储服务时，仍会从客户处承接部分整车运输业务，可以通过业务外包方式完成此类业务，因此，相关资产处置不会影响公司的持续经营能力。

这是否意味着，西上海股份认为，通过外包完成业务，就不存在规范性问题了？

规范性问题不知如何解决，但外包的方式还带来了风险，2020年招股书披露的风险中包括，使用第三方的外包物流服务时，可能因为承运方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失、货物损坏、延迟配送等）或其他不可抗因素而影响公司提供的物流服务质量，对公司经营产生不利的影响。

实际上，西上海股份的整车物流运输业务也并未结束，2020年招股说明书显示，2017年至2019年间，公司主营业务收入仍然包括整车运输的部分，占比从7.51%下降至6.84%，整车运输的业务成本在2017年为8820.13万元。

再回过来看当时的转让过程，2007年该业务涉及的资产的转让价格为242.77 万元，低到令人咂舌。

2007年5月31日，西上海集团物流与西上海有限签订《资产收购协议》， 西上海有限将包括运输工具、办公设备在内的开展整车运输业务所需的经营资产出售给西上海集团物流。

不但转让资产价格低到惊人，而且接受这些资产的公司也是临时成立的。

招股书显示，整车运输经营资产的收购方是西上海物流，该公司成立于2007年4月18 日，为西上海集团独资设立的公司。西上海物流设立一个月后，就通过收购资产的方式承接了西上海有限原开展的整车运输业务。

而该业务在被割离后表现如何？

数据显示，西上海物流2012年至2014年的营业收入分别为1.86亿元、2.26亿元及2.56亿元，净利润分别为1001万元、1932万元及1650万元。

2015年8月，西上海集团又将所持西上海物流100%股权转让给上海赫翎投资管理中心（有限合伙）、上海翌石投资管理有限公司。2018年5月，西上海集团物流100%股权被两家股东转让给安徽众国博融置业有限公司。

根据2018年3月9日，上海城乡资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》显示，对西上海集团物流拟股权转让所涉及的股东全部权益价值采用资产基础法（成本法）进行评估，截至2017年12月31日西上海物流全部股东权益（净资产）评估值为1.704亿元。

被剥离的整车运输业务，估值从242.77万增值到1.7亿，10年时间增值70倍。