投百万年收益仅1千？胡祖六“贱卖”蚂蚁股权再添疑点：哪位胡先生在说谎？

深陷“贱卖”蚂蚁股权风波的胡祖六及春华资本，与蚂蚁集团究竟达成了怎样的股权转让协议？承受了损失的投资者能够轻易“放过”这次令人费解的股权交易行为吗？对簿公堂，也许只是追问的开始，这起风波的结束，需要一个具有诚意的交代。

作者：《法人》实习记者 邵萌

来源：法财在线（Id：faren_facaizaixian）

蚂蚁集团上市进入倒计时。9月18日晚，上交所科创板上市委发布公告称，蚂蚁集团首发获通过。与此同时，蚂蚁集团香港上市进度也在“火速”推进。据路透社旗下《IFR》引述知情人士称，蚂蚁集团最快9月底寻求通过港交所上市聆讯，若结果顺利，蚂蚁集团将于 10月中旬上市。

而身为蚂蚁集团新晋独立董事的胡祖六，近日却因一篇来自投资者胡先生的控诉长文深陷“贱卖”蚂蚁股权风波。随后，胡祖六执掌的春华资本对此做出公开声明回应称，“该侵权帖包含大量虚假信息并构成诽谤、侮辱，严重侵害了春华及本集团创始人胡祖六先生的合法权益。”

9月5日，胡祖六回应媒体称：“静默期期间，监管要求我们不能发表任何公开评论……等到静默期过去之后我们也可以多讲一些东西。”

对于这起投资者纠纷，春华资本公司对《法人》记者的最新回应同样是：“基于目前我们投资的几个公司正处于上市阶段或准备阶段，因为静默期的原因，监管要求我们不能发表任何公开评论。关于某信托计划的纠纷处理，目前已处于民事诉讼过程中。在案件未了结前，我们也无法提供相关信息。但我们坚信法院一定会依法给出一个公正判决。”该公司同时表示，会在适当的被允许的时候和大家再次交流，向大家进行说明。

正处于上市前静默期的蚂蚁集团，对此相关传闻，则是不予置评，这也愈发加剧了投资者的疑问。涉及此事的两位投资者代表已于去年6月向深圳市福田区法院起诉，要求信托公司和胡祖六团队赔偿因显失公平的低价交易造成的损失，目前这起民事诉讼案件正在审理中。

抽丝剥茧，两位“胡先生”将要对簿公堂，究竟哪位“胡先生”在说谎？《法人》记者对此展开调查。

01

刷屏网文引发"风波"

投资100万收益"严重缩水"

此次风波，还要从《胡祖六，你的良心不会痛吗》这篇文章刷屏网络开始说起。

文章作者胡先生称，他于2011年用100万元购买了平安信托有限责任公司（下称“平安信托”）旗下信托产品——“秋实集合资金信托计划”（下称“秋实信托”），基金管理人为著名经济学家胡祖六团队。后来胡先生通过产品报告得知，他购买的平安信托产品投资了春华资本管理的私募基金——春华(天津)股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“春华天津”）。2015年，该合伙企业投资了蚂蚁集团，持有蚂蚁集团0.1%的股权，所用2亿资金全部来源于秋实信托。

公开资料也显示，2015年7月，春华资本参与了蚂蚁集团（彼时叫“蚂蚁金服”）A轮融资。

▲蚂蚁金服融资信息 来源：企查查

胡先生本以为能“大赚一笔”，但2019年2月，胡先生接到通知称，2018年第四季度，秋实信托所持有的资产（蚂蚁集团0.1%和华夏基金7%），被打包以一个“低到令人无法理解”的价格转让给第三方。秋实信托投资人聘请的律师团队调查发现，受让人的名字，是胡祖五、胡元满。文章称，二人为胡祖六亲兄妹。

清算完成后，胡先生投资的100万元，扣除申购费、胡祖六团队的管理费等，经过春华资本7年运营，仅拿到不足8000元收益。

也就是说，基金管理人春华资本在投资者不知情的情况下将基金资产“打包”，以低价转让给关联方，受益人为春华资本董事长兼创始人胡祖六的兄长和妹妹。此转让行为导致胡先生投资100万，七年后每年收益仅为1千多元。

胡先生表示：“合伙企业总规模约为20亿，按当时行情价转让，100万投资大约应收回150万元。如果按照‘持有至蚂蚁集团完成IPO后从二级市场退出’的承诺，可能会更多，具体金额要看上市首日市值估算。”

信托计划推介材料中显示，产品目标内部收益率为大于20%。胡先生称，路演时胡祖六亲口说过：“这个项目如果做不到20%IRR（内部收益率），我会很内疚。”而根据胡先生提供的清算报告等内部资料，春华天津累计投资20.55亿元，累计收入23.15亿元，管理费合计2.4亿，其中有0.57亿管理费退回给投资者。

以此计算，经过7年多时间，本次投资合计为投资者带来0.77亿收益，年化收益率不足1%。投资者认为，此举严重侵害了投资者合法权益。

02

春华资本回应：文章大量虚假信息

对于上述“控诉”，8月29日，春华资本发布声明称：“其陈述的关键情节严重失实、毫无事实依据，且包含诋毁春华商誉和侮辱胡祖六先生名誉的恶劣内容，严重侵犯春华和胡祖六先生的合法权益。” 该公司同时表示，侵权贴的发布者及文章中所谓的投资人，均非春华客户，与春华之间也不存在法律关系。春华从未从事且坚决反对关联交易、回报承诺等违法违规行为。

▲春华资本声明 来源：春华资本官方公众号

而胡祖六此前回应的态度，却显得“完全是有苦难言”。 9月5日，胡祖六回应媒体称：“我承认有这么一个纠纷，但这个纠纷应该很理性地处理。”胡祖六同时表示，“现在我们一直保持沉默，是因为最近我们有好几个公司即将上市。静默期期间，监管要求我们不能发表任何公开评论……等到静默期过去之后我们也可以多讲一些东西。”

胡祖六的表态其实是模糊的，他称“这起转让事件中，其实有很大的误会，但现在时机还不成熟，有很多事实性的东西还不能够讲。”

但在投资者胡先生看来，“春华资本与胡祖六的回应内容抵牾”。理由是“春华资本声明表示我并非春华客户，与春华也不存在法律关系，而胡祖六的回复则承认我们之间有法律纠纷正在解决。”

投资者胡先生告诉记者，他对胡祖六和春华资本的解释并不认同。 “2018年，我有一堆问题想问，秘书说‘我会转告胡博士，给您回复的。’这句话过去已经两年，直到今天也没有回复；去年，两位投资者代表向法院起诉，到今天一年多时间了，双方之间没有沟通？究竟有什么苦如此难言？”

对于这起投资者纠纷，春华资本公司对于《法人》记者的回应同样是：“基于目前我们投资的几个公司正处于上市阶段或准备阶段，因为静默期的原因，监管要求我们不能发表任何公开评论。关于某信托计划的纠纷处理，目前已处于民事诉讼过程中。在案件未了结前，我们也无法提供相关信息。但我们坚信法院一定会依法给出一个公正判决。”该公司同时表示，会在适当的被允许的时候和大家再次交流，向大家进行说明。

实际上，胡祖六回应之后，胡先生与其他投资者又写了一篇《再问胡祖六，你真的有苦难言吗？》，针对其回复内容提出了质疑。对此问题，春华资本并未向记者做出具体说明。

胡先生对记者表示，目前大约有100位投资者有维权意向。 2019年6月，两位投资者代表向深圳市福田区法院起诉，要求信托公司和胡祖六团队赔偿因显失公平的低价交易造成的损失，目前这起民事诉讼案件正在审理中。

关于目前的审理进度，胡先生表示，因为不公开审理，不方便向媒体透露具体进度，代理这起案件的律师也暂不愿意透露更多内容。

03

独立董事资格被问询

胡祖六近亲属通过春华秋实持有蚂蚁股权？

9月7日晚，上交所官网披露蚂蚁集团科创板IPO首轮问询函回复。深陷“贱卖蚂蚁股权风波”的胡祖六，引起了交易所的关注。

在独立董事任职方面，上交所要求蚂蚁集团说明春华秋实（天津）股权投资管理有限公司（下称“春华秋实”）的股权结构，胡祖六先生是否直接或间接持有发行人股份，是否具备独立董事任职资格。

对此，蚂蚁集团在问询函中表示，春华秋实（天津）股权投资管理有限公司由明德春华（天津）资产管理有限公司（下称“明德春华”）持股 100%，明德春华由自然人胡元满持股99.95%、王学清持股 0.05%。

▲春华秋实股权穿透 来源：企查查

记者查询蚂蚁集团招股说明书发现，截至2020年6月，春华荣信(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)（下称“春华荣信”）持有蚂蚁集团0.1907%股份，春华景信(天津)投资中心(有限合伙)（下称“春华景信”）持有蚂蚁集团0.2971%股份，春华景信景福(天津)投资中心(有限合伙)（下称“春华景信景福”）持有蚂蚁集团0.1697%股份，合计持有蚂蚁集团0.6575%股份。

据企查查显示，三支合伙基金均由春华秋实控制，而春华秋实实际控制人、最终受益人均为胡元满。

▲蚂蚁集团股东名单中，春华景信、春华荣信、春华景信景福在列。来源：蚂蚁集团招股说明书

此前据多位投资者透露和媒体报道，胡元满为胡祖六的妹妹。

值得注意的是，蚂蚁集团还表示，胡祖六未直接持有发行人股份，亦未通过其控制的任何实体持有发行人股份，其近亲属控制的实体持有发行人股份不超过1%。

▲上交所公布的蚂蚁集团科创板IPO首轮问询函回复

对此，有业内人士认为，此回应坐实了胡祖六近亲属通过春华秋实持有蚂蚁集团股权。仍在发酵的胡祖六“贱卖”蚂蚁股权风波，一时间再添疑点。

04

投资者为何不知情？

“贱卖蚂蚁股权”两大疑问待解

在此之前，投资者和胡祖六团队双方争议的两大焦点问题仍待解： 第一，胡祖六团队是否在投资者不知情的情况下贱卖0.1%蚂蚁股权？第二，0.1%的蚂蚁集团股权卖给了谁？是否涉嫌关联交易、利益输送？

疑问一：是否在投资者不知情的情况下“贱卖”0.1%的蚂蚁股权？

根据记者获取的信托理财产品资料，秋实信托以春华天津(内部编号L1102)为平台，通过L1102平台来投资标的企业股权。深圳市平安创新资本投资有限公司（下称“平安创新资本”）为股权投资合伙企业的有限合伙人，出资占比99.02%；春华资本为该合伙企业的普通合伙人，也是基金管理人，出资占比0.98%。

简单来说，就是投资者购买该信托产品后，层层嵌套投向了春华资本管理的私募基金。

▲平安财富·秋实集合资金信托计划推介材料 来源：胡先生提供

胡先生提供的《代保管期间资金管理报告年报》显示，合伙企业（春华天津）于2015年5月完成全部3个项目的投资，总投资金额约为21.04亿元。

▲平安财富·秋实一期集合资金信托计划代保管期间资金管理报告年报 来源：胡先生提供

2015年5月，投资者的2亿信托资金通过合伙企业入股春华景信，占春华景信22.22%股权，再由春华景信投资蚂蚁集团，占蚂蚁集团0.47%股权，由此，合伙企业持有蚂蚁集团股权为0.1%。

以胡先生为代表的投资者们此前均认为，这笔投资“获得丰厚的回报几乎是板上钉钉的事”。

然而，接下来发生的事情却出乎胡先生意料。

2017年8月，信托计划期满终止，平安信托向投资者发出征询函，询问投资人是否在6年期满后延续两年。根据信托产品合同约定，该产品期限为6年，可以延期2年。

▲信托合同中关于信托期限的表述 来源：胡先生供图

2017年9月，投资者收到《平安财富·秋实一期集合资金信托计划清算报告》（下称“清算报告”）。报告称，信托计划延期征询函“未获全体受益人一致同意”，信托计划终止，并对正处于A项（华夏基金公司）与C项（蚂蚁集团）投资中67.21%的信托财产宣布进入“代保管期”。其中对于蚂蚁集团投资的退出策略是，“公司拟计划登陆国内资本市场，计划继续持有至公司成功登陆资本市场后从二级市场退出”。

▲“清算报告”中对于蚂蚁集团投资的退出策略 来源：胡先生供图

2019年2月下旬，胡先生收到平安信托书面通知：经过合伙企业管理人沟通谈判，管理人最终与一家投资机构达成一致，由该机构受让合伙企业所持有的 A 项目（华夏基金）和 C 项目（蚂蚁集团）。

胡先生告诉记者，“该通知落款时间为2019年2月14日，实际我们收到的时间为2月下旬。通知声明股权转让时间为2018年12月31日，事后我们通过查询得知工商变更时间为2019年1月29日。”

▲项目退出重大事项通知 来源：胡先生供图

在胡先生看来，关于是否延期这种“没必要征询的事”，征询了每个投资人意见。 而“这次转让涉及整个基金70%投资的退出，却先斩后奏”，这令他感到费解。

“根据事后调查，我认为投资退出在尽调、询价、交易对手选择、交易价格确认等一系列事情上存在大量问题。”胡先生告诉记者，产品清盘前并未与投资者进行过有效沟通。他认为，从法律上来说，这类问题应该由受益人大会来决定，征询结果不够公开透明。“总项目投资者不到1000人，我们召集了100位左右投资者。依据信托法，提议10%以上受益人可以召开受益人大会，对方也不理。”胡先生无奈地说。

但该信托平台表示，“相应资产处置决策为受托人在信托合同约定权限范围内作出，投资人诉及的召开委托人大会非属信托合同约定的财产处置决策的必要流程。”

▲平安信托回函 来源：胡先生供图

对此，京都律师事务所家族信托法律事务中心秘书长、南开大学资本市场研究中心副主任柏高原律师分析称，根据现有资料推测，投资人所购买的，应该是信托公司作为受托人发行的集合资金信托计划，投资人在信托法律关系下为委托人，同时也是受益人。他表示：“信托公司的地位是受托人，有权以其名义对信托财产进行管理、处分。原则上，受托人打包卖出股权，不需以投资人知情并同意为前提。通常，在受托人主动管理的集合资金信托之下，受托人有绝对的权利处分信托财产。”

但他同时强调，受托人处分信托财产有一个前提，即：信托法第二十五条规定的，受托人“为受益人的最大利益处理信托事务”。这是受托人的义务，也是信托法的“帝王法则”，受托人的任何行为都要经过其检验。进一步来说，无论是信托期间内，还是信托终止后“代保管期间”，抑或是终止后清算时，受托人都应以受益人最大利益行事。

关于是否需要召开受益人大会的问题，柏高原表示，要依据信托文件和监管规定来判断。根据监管规定，如涉及提前终止或信托计划延期、改变信托财产运用方式、更换受托人、提高受托人报酬，需召开受益人大会；信托文件如果约定其他情形要召开受益人大会的，也应该依照约定召开。

但他同时指出，以上所说受托人为平安信托。需要明确的是，春华资本与信托投资人之间并没有直接法律关系。信托委托人和平安信托之间建立了信托法律关系；而后，平安信托作为受托人，又通过平安创新资本持有了合伙企业（春华天津）的有限合伙份额。

再来看看价格问题。0.1%蚂蚁集团股权的转让价格是否属于“低价”？

根据平安信托提供的回函，蚂蚁集团0.1%的股份在2018年12月退出，价格为4.49亿元，约为2亿元投资成本的 2.24倍。

投资者称，2018年6月，蚂蚁集团完成第三轮融资估值为 1500 亿美元，以此测算，0.1%的股权对应估值在10亿元左右。

不过，据记者了解，2018年7月，蚂蚁集团进行了一次股权转让和增资。完成后，春华景信持有0.4482%，春华荣信持有0.2877%，春华景信景福持有0.2561%。但即使以此测算， 2019年信托资产转让时价格也偏低。近期拟登陆A+H的蚂蚁集团市场预期估值已达约2000亿美元，若按承诺的“IPO后从二级市场退出”，0.1%的股权对应估值应在13亿元以上。如此对比，4.49亿的转让价格似乎的确不高。

胡先生曾就退出价格提出质疑，平安信托回函中的解释是：“交易对价为管理人基于市场环境、公司基本面等情况，与交易对手博弈的结果。”

▲平安信托回函 来源：胡先生供图

相较于近10亿的市场估值，以4.49亿将其转让，此番操作是否合理？如果事情属实，涉及到哪些法律问题？

柏高原表示，转让价格是否合理，是比较复杂的商业问题，而非法律问题。如果确属“贱卖”，那么受托人已经违反了作为受托人的管理职责、也违法了信托目的。根据信托法第二十二条的规定，委托人有权要求受托人承担恢复信托财产原状或赔偿的权利，即受托人责任的问题。

“但尽管如此，从目前情况看，我个人认为打包卖出的合理性欠妥，原因是——在被投资公司蚂蚁集团发展势头良好甚至可以用迅猛来形容，这种情况下卖出股权，显然会失去公司上市后在二级市场出售获得更高溢价的机会。”柏高原补充道。

中伦文德律师事务所高级合伙人武坚则指出，中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）发布的《关于发布〈私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)〉的通知》（下简称“指引”）要求，对私募基金持有的非上市股权进行公允价估值，除非相关的合同或协议已约定其他估值方法。管理人处理蚂蚁集团股权的价格是否合理，取决于是否按照双方签署的《基金认购协议》履行，是否符合监管政策的要求。

他表示：“目前胡祖六方尚未对此事做正面解释，如果胡先生所言属实，一是根据双方的合同约定可能涉及违约。二是可能涉及违规，如估值不合理，指引明确私募基金管理人作为估值的第一责任人，应当对估值方法和估值参数等承担最终责任。”

疑问二：当初购买这0.1%蚂蚁集团股权的独立第三方是谁？是否涉及关联交易，利益输送？

胡先生最关心的问题是，0.1%的蚂蚁集团股权，究竟卖给了谁？受让主体是独立的第三方机构，还是春华资本的关联体？

提及该问题，胡先生愤怒地用了好几个“没有一次”。“我们不知道股权具体卖给谁了。八年中，除了明德医院项目的退出部分和最后这次打包价，所有的交易，没有披露过一次交易对手身份，没有披露过一次交易价格，没有披露过一次交易文件名称，没有披露过一次交易签署时间，也没有披露过一次交割时间。”他认为：“这些都是法定应该披露的。”

根据信托年报、工商资料等信息，记者未查询到出让方的具体公司名。

胡先生称，经过他们聘请的律师团队调查，秋实信托所投标的资产均被胡祖六团队打包转让给第三方，而第三方受益人为胡祖五、胡元满。经查证，二人是胡祖六亲兄妹。他告诉记者：“有相关证据可以证明，但证据涉及非公开审理，不便透露。”

企查查显示，2019年1月30日，平安创新资本退出春华天津有限合伙人，由春华明德（天津）股权投资管理合伙企业取代。至此，春华天津成为了春华系旗下全资企业。如今的春华天津股权穿透后，确实由胡元满控股。

▲春华天津股权穿透图 来源： 企查查

值得注意的是，企查查显示，目前春华天津仍持有22.22%春华景信股份。这也说明，春华天津作为秋实信托的股权投资基金企业，即便 “退出”了C项目，其持有蚂蚁集团股份的情况却未出现变化。

另外，春华天津的股东之一为春华秋实（出资比例约3.23%）。此前蚂蚁集团在回复上交所问询函时表示，春华秋实由明德春华持股 100%，明德春华由自然人胡元满持股99.95%、王学清持股 0.05%。胡祖六未直接持有发行人股份。

但值得一提的是，此前这0.05%股权的持有人，叫胡祖五，但其于2020年8月22日退出了明德春华股东行列。

而根据股权信息，明德春华通过春华资本也持有春华荣信72.56%的股份，持有春华景信37.56%的股份。也就是说，在8月22日之前，胡祖五也是蚂蚁集团的受益者。

▲启信宝显示，此前明德春华由胡祖五持股0.05% 来源：胡先生供图

▲胡祖五于2020年8月22日退出明德春华股东 来源：天眼查

胡先生认为，胡祖五近期退出明德春华股东，是因为名字与胡祖六太过相近，怕“暴露身份”。

针对投资者的质疑，平安信托回函回应称：“买方资金实质来源于独立第三方，该交易本质上不是关联交易。”

▲平安信托回函 来源：胡先生供图

对于上述情况，柏高原认为，至少有两种可能：“如果受托人违法管理职责处分信托财产，在受让方不知情的情况下，受托人和受让人的交易应予保护，即受让人还是取得了份额，这也是保障交易安全所需。但是，如果受让人对于受托人低价处分信托财产是知情的，那么对于取得的财产应当予以返还或赔偿。”

“蚂蚁集团最近答复上交所问询函称其近亲属控制的实体持有的发行人股份不超过1%，这跟平安信托回函中的解释是有冲突的。”胡先生表示，“蚂蚁集团的答复恰恰说明有近亲属持有发行人股份，就是代持。”胡先生认为，胡祖六是否还具有独立董事资格值得商榷。

但武坚表示，蚂蚁集团的回复只是说明胡祖六的近亲属控制的实体持有蚂蚁集团的股权，但是并没有明确持有蚂蚁集团股份的实体是春华秋实，也没有明确该实体持有的股份来自于胡祖六管理的基金转让。

蚂蚁集团回复称，胡祖六未直接或间接持有蚂蚁集团股份，其近亲属持股也没有超过1%，据此，胡祖六未违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。如胡祖六没有公司章程或公司法中规定的不得担任董事的情形的，则具备蚂蚁集团独立董事资格。

事件真相究竟如何，深圳市福田区法院的审理结果可能会给出相应答案。

那么，作为基金管理人，如果春华资本的确向关联人进行利益输送而损害了投资者的利益，投资者是否可以向春华资本追责？

武坚表示，是否构成关联交易，取决于各基金股权关系。是否构成利益输送取决于估值是否合理。但需要注意的是，基金业协会未对关联交易“一刀切”，只是要求遵循投资者利益优先原则和平等自愿、等价有偿原则，是否需要承担责任要看协议中管理人权利义务的约定，双方对关联交易作了何种约束，实践操作中有没有按约按规予以披露。

武坚告诉记者，如果确实存在利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送或者从事损害基金财产和投资者利益的投资活动，则属于《私募投资基金监督管理暂行办法》明确规定的禁止行为，如果情节严重的，中国证监会可以依法对有关责任人员采取市场禁入措施。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条规定，进行利益输送的，责令改正，给予警告并处3万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告并处3万元以下罚款；构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

“信托投资者与春华资本之间没有法律关系，投资者难以直接向春华资本追责。春华资本是否应负有责任，应该基于私募基金监管法律制度和私募基金合同判断。” 柏高原指出，春华资本作为普通合伙人，也是春华基金的管理人，应该遵守私募基金管理合同的约定，以及相关的监管规定。

从法律规定层面看，私募基金的管理人区别于信托关系中的受托人。 但从法理角度看，两者又有相似的地位，那就是都要对投资者负有高标准的义务。监管要求管理人负有“恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务”，而且在履行管理职责中要避免利益输送、防范利益冲突。遇到有利益冲突的情况，要履行向私募基金投资者信息披露的义务。

05

私募乱象不断 监管已出手

采访最后，胡先生向记者表达了他的诉求。“这次事件如果能引起监管层面的注意，在提倡市场化，打破刚兑的同时，相关部门能出台这方面的政策，采取一些措施，更好地保障投资者合法权益，这个意义对我们来说，完完全全超过去争这一笔投资的输赢。”

此次事件，搅动了资本圈，也在一定程度上反映了私募基金行业存在的问题。

记者了解到，近年来，私募基金发展驶入“快车道”。9月11日，中国证券投资基金业协会公布最新数据，截至8月底，私募基金管理规模首度突破15万亿元。但在飞速发展的同时，私募基金行业也暴露出诸多问题，如公开或变相公开募集资金、规避合格投资者要求、不履行登记备案义务、普遍性异地经营、错综复杂的集团化运作、资金池运作、刚性兑付、利益输送、自融自担等，甚至出现侵占、挪用基金财产、非法集资等违法犯罪行为，行业风险逐步显现。

▲截至8月底，私募基金管理规模首度突破15万亿元。来源：中国证券投资基金业协会官网

柏高原表示，私募基金管理人，相比私募基金投资人而言，具有经验、知识、专业能力及信息方面的优势。管理人应对投资者负有信义义务，应该忠实于投资者利益，还有勤勉义务。但现实中，管理人把自身利益凌驾于投资者利益至上、不公平对待投资者的情况，还是屡禁不止。他认为，原因是多方面的，有管理人自身的问题，也有立法、司法、监管的问题。

武坚指出，根据基金业协会的相关规定，管理人在基金整个运作周期内需要履行持续信息披露义务。但私募基金管理人在进行投资决策过程中，往往不重视对关联交易的披露和关联方回避制度。基于信息不对称和监督缺位，投资人对基金管理人以什么价格、什么方式出售投资股权，难以足够知情也无能为力。

针对私募基金行业乱象，证监会及各地证监局也加大了整治及规范力度。基金业协会也在逐步提高私募基金管理人的准入门槛。

9月11日，证监会就《关于加强私募投资基金监管的若干规定（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”）公开征求意见。值得注意的是，“征求意见稿”对于关联交易、集团化运作、管理人禁止行为等作出明确规定，对于基金管理人细化了禁止性要求。

▲证监会就《关于加强私募投资基金监管的若干规定（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”）公开征求意见 来源：证监会官网

“征求意见稿”第五条明确，私募基金管理人的出资人不得有代持、循环出资、交叉出资、层级过多、结构复杂等情形，不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化。

“征求意见稿”第九条重申和细化了私募基金管理人及其从业人员禁止行为标准。其中第九条第（九）款列举了实践中私募基金管理人较为典型的不当行为，如利用私募基金财产或者职务之便为自身或者投资者以外的人牟取利益、进行利益输送，包括以咨询费、手续费、财务顾问费等形式向私募基金投资标的及其关联方收取费用等。

“征求意见稿”第十一条规定，私募管理人不得从事损害基金财产或者投资者利益的关联交易等投资活动。私募管理人应当建立健全关联交易管理制度，对关联交易定价方法、交易审批程序等进行规范。

除了对基金管理人的禁止性要求之外，结合此次事件，还有一个问题值得关注，即基金清算环节的财产变现如何实现公开透明？

“从目前基金业协会不时更新的备案办法可以看出，协会大大提高了私募基金管理人的准入门槛，但仍需加强事中、事后监管力度，健全责任追究机制。”武坚认为，基金清算环节中管理人应主动把底层资产估值公允的证明材料作为私募基金必须准确披露的材料对投资人披露。对此，他提出了两个建议：

第一，法规包括行业协会的规范中建议明确赋予基金投资人对基金财产变现的监督权和参与权，从评估到处置，全过程全场景披露给投资人；同时，清算组应该有投资人的代表，而不仅仅是给投资人一份清算报告。

第二，可以要求一定规模的信托基金/契约型基金/资管计划所投资的非上市公司股权，在清算退出时，必须进场交易，利用产权交易市场的公开竞价机制，提高透明度，维护投资人的利益，也避免日后投资人与管理人之间的纠纷。