董监高尽职行使异议权 完善信披还须更“较真”
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董监高尽职行使异议权 完善信披还须更“较真”

2020年10月31日 00:00:00
来源:证券时报

证券时报记者 余胜良

最近有一家上市公司公布三季报,公司负责人、主管会计工作负责人认为报告真实、准确、完整,而有两个董事对公司是否存在控股股东或者关联方非经营性占用资金情况,有不同看法,无法对季报的真实准确完整予以确认。之前该公司公告共涉及45项诉讼/仲裁案件,案件金额合计约44.33亿元,乱象丛生,预付款逾4亿元由3000多幅字画抵账。可以想象,这种报告只会对投资者判断公司经营情况造成巨大混乱。

董监高保证所披露的信息真实、准确、完整是证券法规定的董监高的法定责任。新证券法第八十二条第四款规定,当董监高对财报无法保真或有异议时,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。这等于是给了董监高“信披异议权”,这会对整个董事会行为形成一种制约,有助于提高信披质量。

相比那些“团结”起来搞虚假信披的董监高,前述两名董事行使法律赋予的异议权,显然是更加负责任的表现。这两名董事不仅行使了自己的“异议权”,而且在审议三季报的投票中投了反对票,从法律上看已经尽责了。由于财务报告发布遵循少数服从多数原则,这份以7:2经董事会通过的季报从形式上是合法的,然而,这里异议的事项是“是否存在非经营性占用资金”,属于直接关涉股东利益的重大事项,所以这份三季报无法给投资者提供可靠的参考,是严重不合格的。

在此情况下,有异议的董事行使完其异议权和报告发布否决权,是否就算完美地履行了其对公司的责任和义务呢?并不是。因为包括董监高在内的公司高管,应从实质层面履行其受托责任,他们有义务有责任进一步较真。

一方面,要尽量披露更多内容,如果怀疑存在“非经营性占用资金”或者不能获得相应权限去调查真相,应在审议时加以详细说明,给投资者提供更多信息。另一方面,对直接影响公司市场价值的重大事项有异议的董事,应该同时向媒体披露详情并向监管举报,体现其对公司的尽责,必要时甚至可用辞职方式表明态度。

当然,这方面的法律和监管实践仍有待深化。如何完善法律法规,鼓励董监高成员中存在异议的成员以个人身份站出来揭露虚假,倒逼信披质量提高,也是未来值得研究的一个课题。