账上435亿资金再募资，中兴通讯称仅能确保当前经营规模下现金流安全

中国经营报 陈佳岚

近日，中兴通讯股份有限公司（000063.SZ，以下简称“中兴通讯”）因一笔定增引发了不少的争议。

针对这项定增，深交所对中兴通讯发放问询函，要求中兴通讯说明公司账面货币资金余额为435亿元，资产负债率为72.92%的情况下，此前募集配套资金26.1亿元的必要性，同时要求进一步穿透披露广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）、 深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）的股权结构，同时说明中兴微电子销售业务对中兴通讯（含子公司）是否存在重大依赖，进而说明对标的资产估值合理性的影响后，12月1日，中兴通讯作出回应。

中兴通讯今日回复深交所称：前次募集资金已基本使用完毕，前次募集资金实施主体为公司及6家全资控股下属企业，不包括持续投入大量研发费用从事芯片设计、开发的非全资控股子公司中兴微电子。目前全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展阶段，公司收购中兴微电子少数股权将进一步增加控制力，有助于中兴微电子在5G关键芯片技术方面持续加大投入，增强核心竞争优势。

中兴通讯同时表示，截至2020年9月30日，公司账面货币资金余额为435亿元(含保证金等受限资金20亿元)，现有货币资金余额仅能确保公司当前经营规模下现金流安全。

梳理中兴微电子股权变更情况，中兴通讯通过子公司仁兴科技回收了集成电路产业基金所持中兴微电子24%股权，然后把仁兴科技持有的18%股权转给恒健欣芯、汇通融信后，现在又把18%的股权从恒健欣芯、汇通融信手里买回去。

《中国经营报》记者注意到，中兴通讯如果只是为了从“大基金”回购股份，为何要通过恒健欣芯和汇通融信基金再转一手？

对此，中兴通讯方面表示，主要出于公司资产负债率相对较高，且公司研发、业务发展具有较高的资金需求，同时为实现公司现金回购中兴微电子24%股权之目的才从仁兴科技转让至恒健欣芯和汇通融信。

募资26亿元的必要性何在

11月17日，中兴通讯披露重组草案。公司拟作价26.11亿元，以发行股份的方式收购恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子18.8219%股权。交易完成后，中兴微电子将再次成为中兴通讯全资子公司。同时，公司还拟定增募集配套资金不超过26.1亿元，用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目。

同时拟使用募集资金13亿元用于补充流动资金，以极大助力公司业务，尤其是5G业务的发展，改善公司财务状况。

深交所指出，中兴通讯在今年2月3日完成非公开发行股票，发行规模为115亿元，其中，用于面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目91亿元，剩余用于补充流动资金。截至9月30日，中兴通讯账面货币资金余额为435亿元，资产负债率为72.92%。

深交所认为，本次募集配套资金与前次非公开发行股票的时间间隔较短。要求中兴通讯结合前次募集资金使用进度、运营资金缺口情况等，说明本次募集配套资金的必要性，将本次募集配套资金的50%用于补充流动资金的主要考虑及合理性，是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定，以及对中小股东权益的回填措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

对此，中兴通讯表示，公司非公开发行募集资金净额114.59亿元于2020年1月14日已经到账，截至2020年6月30日，公司对募集资金项目累计投入102.29亿元，使用进度89.27%。剩余募集资金预计到2021年1月将使用完毕，考虑到后疫情时代复杂的内外部环境以及研发投入、5G市场需求持续增长，公司运营资金需求量预计将会进一步增加，本次配套募集资金部分用于补充公司流动资金有助于弥补未来运营资金需求缺口，优化资本结构。

结合公司历年经营情况和资金管理经验，公司通常需保有约三个月支出规模的货币资金存量，以确保公司现金流安全，2020年第三季度公司各项货币资金支出为410亿元。截至2020年9月30日，公司账面货币资金余额为435亿元(含保证金等受限资金20亿元)，现有货币资金余额仅能确保公司当前经营规模下现金流安全。

中兴通讯同时披露，截至2020年9月30日，公司资产负债率为72.92%，较之2017年末的68.48%上升4.44个百分点，处于近几年较高水平。截至2020年9月30日，公司短期借款余额为149.83亿元、应付短期债券余额为80.00亿元、长期借款余额为214.64亿元，公司主要通过债务融资满足日益增长的营运资金需求，但受限于目前的资产负债水平，依靠单一债务融资方式筹资的空间相对有限，需配合股权融资以优化资本结构，降低资产负债率水平。

中兴通讯称，本次募集配套资金有助于中兴微电子在5G关键芯片技术方面持续加大投入，增强核心竞争优势，把握5G商用市场机遇，具备必要性，将本次募集配套资金的50%用于补充流动资金，弥补公司未来运营资金需求缺口，优化公司资本结构，具备合理性。

香颂资本执行董事沈萌向本报记者分析, 中兴将微电子公司全资收购，目的可能并不是简单扩大5G芯片等产品的研发规模，而未来可能寻求分拆、使得让微电子独立IPO的计划。

中兴微电子频繁股权变更背后

据了解，中兴微电子成立于2003年11月，经营范围为：集成电路的设计、生产、销售。本报记者注意到，中兴微电子的股权结构经历过数次变更。

中兴微电子最早是由深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“中兴康讯”）和深圳市聚贤投资有限公司（以下简称“聚贤投资”）共同出资组建的有限公司。

2010年6月20日，中兴康讯将其持有中兴微电子90%的股权转让给中兴通讯。

2012年7月20日，聚贤投资撤资，中兴微电子成为中兴通讯全资子公司。同年11月20日，中兴通讯对中兴微电子增资，增资后中兴微电子注册资本及实收资本由原来的1500万元增至1亿元。

2015年9月23日，中兴通讯又将持有中兴微电子10%的股权转让给深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）（以下简称“赛佳讯”），而赛佳讯是中兴通讯下属合伙企业，天眼查显示，赛佳讯是中兴通讯间接持有99.99%股权的公司。

2015年11月23日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“ 集成电路产业基金 ”）以24亿元的价格认购中兴微电子24%股份。

今年9月10日，集成电路产业基金、仁兴科技、中兴通讯和中兴微电子共同签署《关于深圳市中兴微电子技术有限公司之股权转让协议》，约定中兴通讯全资子公司仁兴科技以33.15亿元收购集成电路产业基金所持中兴微电子24%股权。

一个月后的1 0月20日，中兴微电子召开股东会并作出决议，同意股东仁兴科技以14亿元价格向恒健欣芯转让中兴微电子10.1349%股权，以12亿元价格向汇通融信转让中兴微电子8.6870%股权。

本次交易完成后，中兴通讯、中兴通讯全资子公司仁兴科技、中兴通讯下属合伙企业赛佳讯 持有微电子的股权比例分别为68.40%、5.1781%、7.60%，合计持有微电子的股权比例为 81.1781%;恒健欣芯、汇通融信合计持有微电子的股权比例为18.8219%。

令人疑惑的是，恒健欣芯于2020年9月9日成立，成立于中兴通讯披露收购集成电路产业基金所持中兴微电子24%股权的前一天。汇通融信于2019年12月9日成立，无具体经营业务，两家公司均不存在最近两年财务数据。

11月17日，中兴通讯又披露重组草案。拟作价26.11亿元，以发行股份的方式收购恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子18.8219%股权。交易完成后，中兴微电子将再次成为中兴通讯全资子公司。

操作受深交所关注

中兴微电子的部分股权从集成电路产业基金转让至仁兴科技、再从仁兴科技转让至恒健欣芯和汇通融信基金，如今又转回到中兴通讯旗下，引起了深交所的注意。

深交所要求中兴通讯进一步穿透披露恒健欣芯、汇通融信的股权结构，核实并说明前述26亿元合作款的资金来源以及是否涉及中兴通讯公司或关联方直接或者间接为该款项提供资助，说明前述从集成电路产业基金转让至仁兴科技、再从仁兴科技转让至恒健欣芯和汇通融信基金等股权交易安排的主要考虑、商业实质及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

“从短时间内恒健欣芯和汇通融信两个公司与中兴微电子之间的股权交易来看，应该存在没有完全披露的信息，两者的背景、资金来源、投资者等，不仅是对中兴微电子的股权交易、还包括中兴通讯发行股票买入等都让人难免产生疑问。所以，监管机构要求对这些有违常规逻辑的操作解释清楚，因为这些操作也并没有产生明显的收益，可能存在不当利益往来或输送。”沈萌认为。

记者从天眼查上查询到，恒健欣芯的股东是广东恒健资产管理有限公司、广东广恒顺投资有限公司、广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙），最终受益人是广东广恒顺投资有限公司。天眼查显示，汇通融信的疑似实际控制人是深圳市南山区国有资产监督管理局。

本报记者也注意到，如果中兴通讯只是为了从“大基金”回购股份，为何要通过恒健欣芯和汇通融信基金再转一手？

“中兴通讯在被美国制裁后，业务拓展受到很大压力，而收入也受到不小的影响，因此可能也打乱了一些部署，而且如果从‘大基金’回购股份是为了独立上市，那么也不排除这次操作是为了重新调整股东结构。”沈萌认为，这种看起来多此一举的重组是不多见的，所以不排除中间可能发生了什么隐蔽情况，导致打乱了原有的安排，才会出现这样有违常规逻辑的步骤。

对此，本报记者此前联系中兴通讯公关，相关负责人在11月28日表示“是按照相关的协议进行回购的”。

12月1日，中兴通讯再次回应，主要出于公司资产负债率相对较高，且公司研发、业务发展具有较高的资金需求，同时为实现公司现金回购中兴微电子24%股权之目的才从仁兴科技转让至恒健欣芯和汇通融信。

中兴通讯在回复中提到，是根据2015年11月23日，集成电路产业基金与中兴通讯、赛佳讯、中兴微电子共同签署《增资协议》《股东协议》《公司章程》(以下合称“前次交易文件”)及公司与集成电路产业基金协商，集成电路产业基金同意由公司全资子公司仁兴科技采用现金方式回购集成电路产业基金持有的中兴微电子24%的股权。

记者注意到，前次交易文件并未提及之后的回购方式。

此外，深交所还质疑中兴微电子销售业务对中兴通讯（含子公司）是否存在重大依赖。

中兴微电子销售收入主要来自于芯片产品及技术服务，2018年、2019年、2020年1～6月，中兴微电子芯片产品及技术服务销售收入分别为51.84亿元、50.04亿元和60.25亿元，向前三名客户合计的销售金额占比分别为93.27%、96.62%和98.94%。其中，中兴微电子向中兴通讯（含子公司）销售收入占比分别为88.82%、88.35%和95.10%。

深交所要求中兴通讯说明，第一，中兴微电子销售业务对中兴通讯是否存在重大依赖，在采用市场法估值选取可比公司时是否考虑对集团内销售、对外销售构成差异的可比性，进而说明对标的资产估值合理性的影响；第二，进一步分析本次交易（为购买标的公司少数股权）与选取案例的可比性，说明评估过程中是否就获取控制权可能对估值产生的影响进行考虑。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。