林华医疗收购子公司才半年就全额计提减值准备？或篡改了收购时间

新三板公司苏州林华医疗器械股份有限公司（证券简称：林华医疗，证券代码：835637.OC）正在申请上海证券交易所主板上市。林华医疗2016年6月高溢价收购了一家子公司，但当年末便对这一股权收购形成的商誉全额计提了减值准备。经我们研究发现，林华医疗事实上很可能在2015年10月左右就已经完成了对该家子公司的收购和控制，所谓的2016年6月只是公司伪造的交易时点。

看似完美“伪造”股权交易时点，却被法院查明事实打脸

林华医疗成立于1996年6月，2015年9月整体变更为股份有限公司，并于2016年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌，实际控制人为吴林元、吴文燕。公司专业从事临床血管给药工具的研发、生产和销售，主要产品包括三类医疗耗材静脉留置针系列、输液港、医用敷料和注射器等。2017年至2019年，林华医疗分别实现营业收入60349.16万元、68760.95万元、79230.46万元，归属净利润分别为16816.28万元、17319.49万元、20695.08万元，经营成长性看似不错。

目前，林华医疗共有五家子公司，分别为苏州林华医疗器械销售有限公司、上海林华医疗器械有限公司、北京悦通医疗器械有限责任公司（以下简称“悦通医疗”）、嘉兴美森医用材料有限公司、苏州悦通医疗器械有限公司。其中，悦通医疗尤其需要关注。悦通医疗成立于1994年12月，原名为北京兆仕医疗器械有限责任公司（以下简称“兆仕医疗”，“兆仕医疗”与“悦通医疗”指代同一家公司），是林华医疗报告期前收购的一家子公司，林华医疗招股书对悦通医疗的收购过程做出了看似完整、真实的披露。

根据招股书披露的时间线来看，1994年12月，赵晓云和赵文侠出资50万元设立兆仕医疗，持股比例分别为90%、10%；2004年2月，赵文侠将其持有的兆仕医疗10%股份转让给毕瀛；2009年1月，兆仕医疗增加注册资本至100万元，赵晓云和毕瀛以货币增资；2012年5月，兆仕医疗增加注册资本至200万元，赵晓云和毕瀛以货币增资；2016年5月，毕瀛将其持有的兆仕医疗10%股份转让给赵晓云，赵晓云成为兆仕医疗的唯一股东；2016年6月，赵晓云与林华医疗签订股份转让协议，约定林华医疗以1500万元受让赵晓云持有的兆仕医疗100%股权，并于7月正式完成工商变更；2017年2月，兆仕医疗增加注册资本至1200万元，并更名为悦通医疗。

由于林华医疗是新三板挂牌公司，公司当时也对收购兆仕医疗股权事项做了“及时”披露。公告称，林华医疗以人民币1500万元的价格收购与公司无关联第三人赵晓云持有的兆仕医疗100%股权，并于2016年6月20日在苏州签署《股权转让协议》。从招股书到新三板公告，林华医疗对收购悦通医疗一事的披露口径完全一致，甚至与工商信息的变更吻合，看似完美无暇。然而，两封判决书道出了不为人知的内幕，颠覆了林华医疗口中的事实。

2017年10月，北京市通州区人民法院对原告赵晓云与被告悦通医疗的劳务合同纠纷作出一审民事判决（案号：（2017）京0112民初26482号）。据赵晓云提供的事实显示，2015年5月，赵晓云通过股权转让协议将其持有的悦通医疗100%股权转让给林华医疗，赵晓云是股权转让前悦通医疗的股东、总经理；股权转让后，赵晓云因已达退休年龄，故以提供劳务的方式担任悦通医疗总经理，双方约定劳务报酬为每月43000元。

另外，2018年4月，北京市通州区人民法院还对原告陈某与被告赵晓云的排除妨害纠纷作出一审民事判决（案号：（2018）京0112民初3554号）。陈某诉称，2010年7月，陈某与兆仕医疗签订厂房租赁合同，至2015年赵晓云把房屋租赁合同、营业执照、机械设备、办公用品等一并卖给了吴文燕，并更名为悦通医疗，但赵晓云未通知陈某，直到2017年9月悦通医疗要搬迁，陈某才知道从2015年赵晓云变卖公司后就无权再行使法人权利。法院经审理查明：2015年10月，转让方赵晓云与受让方林华医疗签订兆仕医疗股权转让框架协议一份，该协议约定，现转让方拟将持有的目标股权转让给受让方，受让方同意受让。

结合两封判决书里赵晓云、陈某的陈述，以及法院查明的事实，我们基本可以确定林华医疗事实上在2015年10月左右就已经从赵晓云手里收购了悦通医疗100%股权并实施控制，但没有做工商信息变更登记。之后在2015年10月至2016年12月期间，林华医疗继续聘用赵晓云担任悦通医疗总经理，赵晓云与悦通医疗之间仅有劳务雇佣关系，而不再有持股关系。

同时，悦通医疗2015年工商年报里的注册邮箱为zhangjinxiu@linhwa.com，后缀名与林华医疗的企业邮箱（tangxiaohong@linhwa.com）一致，这也与林华医疗2015年收购并控制悦通医疗的事实相符。如果按招股书披露，林华医疗2016年6月才收购悦通医疗，那么悦通医疗2015年工商年报的注册邮箱不可能是林华医疗的企业邮箱。

以上事实都否定了林华医疗2016年6月才收购悦通医疗的说法，而且，林华医疗自己在招股书里还一度说漏了嘴。招股书显示（如下图），“在上述背景下，发行人于2015年收购了北京悦通，将业务领域拓展至输液产品”，俨然与通篇2016年6月收购的说法自相矛盾。

“收购”子公司半年全额计提减值，遭监管机构问询

那么新的问题出现了。根据法院查明的事实，既然林华医疗2015年10月就已经向赵晓云购买了悦通医疗，那公司在所谓的2016年6月股权收购中提供的1500万元交易对价究竟去了哪里？而且，林华医疗自2015年10月收购悦通医疗起，至2016年12月间仍聘用赵晓云担任悦通医疗总经理的目的是什么？是否为了伪装成赵晓云直至2016年6月仍然控制悦通医疗的样子？值得注意的是，林华医疗2016年4月才刚刚在新三板挂牌募集资金，接着就玩了这个“把戏”，真令人细思极恐。

另外，林华医疗收购悦通医疗后也没有消停。据公司2016年年报显示，2016年末，林华医疗将收购悦通医疗股权形成的商誉1552.41万元全额计提了减值准备。按照林华医疗自己披露的口径来算，就是公司在收购悦通医疗仅仅半年后就全额减值，这一事项引起了监管部门的注意，林华医疗随即收到一封年报问询函。

在问询函中，监管部门要求林华医疗说明，从合并日至报告期末的短时间内，公司对悦通医疗的未来盈利能力做出相反判断的原因，以及股权交易的目的、交易对手与公司是否存在关联关系。林华医疗解释称，截止2016年12月31日，悦通医疗业务尚未开展，预计未来取得收益具有较大不确定性，故计提相应的商誉减值准备。不过，若仅以公司披露的信息看，这个解释可能站不住脚，才收购半年就预计未来取得收益具有较大不确定性，那么林华医疗在收购时为何没能预判这一点？

但结合林华医疗伪造股权交易时点的疑问来看，公司收购悦通医疗后很快全额计提减值似乎也就不难理解了。自始至终，林华医疗的披露都与法院查明的事实严重不符，是否涉嫌重大信息披露违法违规和欺诈发行？还请监管部门把关！

内容来源：金色光