林华医疗IPO申报前夕财务总监蹊跷离职:资产收购存财务调节嫌疑

林华医疗IPO申报前夕财务总监蹊跷离职:资产收购存财务调节嫌疑

2021年01月13日 22:36:52
来源:叩叩财讯

导读:此前在挂牌新三板前夕收购重要资产时,故意篡改收购时间节点疑为调节财务数据铺路,以及涉嫌隐瞒重要供应商关联关系的做法,在目前以信披客观、真实、完备作为IPO审核最为重要的前置条件之下,林华医疗如果想要成功IPO并获得市场的认可,恐怕其还需要向监管层和投资者进一步自证“清白”。

本文由叩叩财讯(ID:koukounews)独家原创首发

作者:陈渝川@北京

在经过了一年时间的等待之后,在2019年底正式向证监会递交材料的苏州林华医疗器械股份有限公司(下称“林华医疗”)IPO申请终于即将迎来发审委上会审核的关键时刻。

2021年1月14日,在证监会即将召开的2021年第8次发审委工作会议上,林华医疗将携带着其约6亿规模的融资计划向上交所主板发起上市冲击。

这不是林华医疗第一次试水国内资本市场。

早在2016年4月,林华医疗便成功挂牌新三板,并在同年12月启动了其在新三板中的首次定增,募集资金近2亿。

虽然已经有过成功“上市”的经历,但这并不意味着林华医疗此番IPO将稳操胜券。这家成立于1996年的企业,主营临床血管给药工具研发、生产和销售,经过多年的发展,在其IPO申报材料中称“已经成为国内留置针生产企业中品类较为齐全、规模领先的企业之一”,然而纵然有连续三年皆过亿的净利润加持,但也难掩在这一片看似高景气度背后所可能存在的“瑕疵”疑点。

如果说对于在近两年中高管团队的频繁更迭,五位公司高管中,四位成员皆在报告期内发生重大变动,其中三位副总裁皆以个人原因离职,财务总监更是在IPO申报前夕蹊跷离职而去,林华医疗还能淡定牵强坚称“核心管理层成员稳定”,那么对于此前在挂牌新三板前夕收购重要资产时,故意篡改收购时间节点疑为调节财务数据铺路,以及涉嫌隐瞒重要供应商关联关系的做法,在目前以信披客观、真实、完备作为IPO审核最为重要的前置条件之下,林华医疗如果想要成功IPO并获得市场的认可,恐怕其还需要向监管层和投资者进一步自证“清白”。

1) 重要供应商现关联魅影

作为一家生产留置针等一次性医用耗材的林华医疗,其在报告期内,前五大供应商基本稳定地为其提供近40%的原料采购供给。

常熟市搏益医疗器械有限公司(下称“搏益医疗”)则是林华医疗最为重要的供应商之一,为其提供引流袋相关产品。

据林华医疗此次IPO申报材料显示,在2016年至2019年期间,搏益医疗常年盘踞于林华医疗第二大供应商之位,除2016年其以680.82万元的采购额位居供应商第三席之外,其余两年不仅皆以787.86万元和941.02万元的采购金额位列林华医疗第二大供应商,还呈现逐年递增之势。

然而,在林华医疗此次IPO招股书(申报稿)中没有披露的是,这家对林华医疗而言举足轻重的供应商,却疑似与其自身存在诸多关联关系,从而存在将关联交易非关联化的路径隐瞒。

公开资料显示,搏益医疗成立于2012年9月,注册资本为100万元,由自然人马兴元和马平生出资设立,其中马兴元为法定代表人,持有85%的股份。

有意思的是,实际上这家企业刚刚一设立,便迅速成为了林华医疗的主要供应商。

据2016年林华医疗于新三板挂牌时发布的公开转让说明书显示,早在2013年,搏益医疗便以416.15万的采购金额位列林华医疗第二大供应商之位,其后多年,除了偶尔一次滑落到第三大供应商之位外,则一直稳居在第二大供应商之上。

那么,搏益医疗究竟凭何获得林华医疗的青睐?

表面上看,虽然搏益医疗的两位自然人股东马兴元与马平生与林华医疗毫无关联,但在其工商注册资料中的一些细节却将其底细出卖。

据企查查工商信息显示,搏益医疗工商注册资料中留下的联系电话为0512-52473522,而同样在工商资料中采用过这一联系电话的还有一家名为常熟市神通塑料制品有限公司的企业(下称“神通塑料”),在神通塑料2014年向工商系统申报年检时,其申报的联系方式则正好为0512-52473522。

神通塑料早在搏益医疗成立之时的五年前便注册设立,除了上述联系电话外,在神通塑料2013年向工商部门提供的年检报告中还采用了另一个联系电话0512-52479291,而这一个联系电话也正好作为搏益医疗的联系方式出现在了搏益医疗2014年向工商部门提供的年检报告中。

在搏益医疗的官方网站上“联系我们”一栏中,至今留下的电话和传真号还分别为0512-52473522和0512-52479291两个号码。

值得注意的是,神通塑料实际上在2013年之前原名为常熟市神通医疗器械有限公司(下称“神通医疗”),其业务与搏益医疗一样,皆是主营引流袋业务。

在搏益医疗成立之后,神通医疗更名为神通塑料,更有“此时无银三百两”之疑,似乎有意隐藏自身与搏益医疗及相关业务之间的关联。

但从上述信息细节显示,纵然搏益医疗与神通塑料表现出来的出资人股东各不相同,但二者之间紧密的关系已经不言而喻,更是疑似受同一控制人下的挂有“两张皮”的“同一家”企业。

如果继续深挖神通塑料的背景与渊源,或许就不难理解搏益医疗缘何会高居林华医疗重要供应商席位之谜了。

工商资料显示,神通塑料成立于2007年11月21日,注册资本为50万元,由自然人俞云龙和俞国权各占50%出资比例而设立。

熟悉林华医疗的人应该对俞云龙与俞国权并不陌生。

据林华医疗此次IPO招股书(申报稿)披露,俞云龙系林华医疗实际控制人吴林元妻兄的儿子,而俞国权为俞云龙之父,俞国权既为吴林元配偶俞国华之兄。

无论是俞云龙还是俞国权,其与林华医疗的关系还不仅仅是实控人亲属关系这么简单。

在林华医疗的历史沿革中,俞云龙与俞国权父子还曾作为直接持股人多次出现在林华医疗的股东名单中。

在2012年、2014年林华医疗的几次关键资本运作中,俞氏父子皆扮演了重要角色。

2012年12月,也就是搏益医疗成立前后,林华医疗实控人吴林元曾以家族持股安排为由,将自己所持的部分林华医疗的股份转让给关联人士,其中俞国权与俞云龙便在受让名单之中,其中俞国权以182.5万元的价格获得了林华医疗斯时2.5%的股权,而俞云龙以91.25万元的价格也受让林华医疗1.25%的股权。

到了2014年6月,俞云龙与俞国权父子又将上述股权悉数转回于吴林元。

在林华医疗此次IPO申报稿中,其也把神通塑料界定为了关联企业。

那么神通塑料以及俞氏父子与搏益医疗之间到底是何关系,俞氏父子到底是不是搏益医疗的真正实控人,在诸多蛛丝马迹的疑点之下,作为林华医疗的最重要的供应商,搏益医疗是否与林华医疗存在关联关系非关联化的“违规”?林华医疗IPO信息披露是否涉嫌隐瞒关键要点?林华医疗是否通过暗渡陈仓的方式对实际关联企业进行利益输送或通过相关企业承担成本费用等方式进行财务调节?诸多疑问也有待林华医疗的解答和监管机构的进一步核实。

2) 资产收购争议往事

对于上述重要供应商搏益医疗相关信息或故意规避关联关系的情形而言,这或并不是林华医疗在征战资本市场的道路上首次涉嫌隐瞒重要信息。

发生在2016年前后的一桩充满争议的资产收购,也对林华医疗新三板申请与挂牌期间的信披合法合规性提出了质疑。

林华医疗旗下共有五家子公司,其中包括北京悦通医疗器械有限责任公司(下称“北京悦通”)在内的两家企业为收购而来。

据林华医疗在其此次IPO申报材料中写道,2016年6月20日,林华医疗第一届董事会第四次会议同意林华医疗以1500 万元的价格收购赵晓云持有的北京兆仕医疗器械有限责任公司(下称“兆仕医疗”)100%股权,双方于同日签署《北京兆仕医疗器械有限责任公司股权转让协议》。

对于此次资产收购的定价,林华医疗则表示是依据2016 年 4 月 28 日中水致远资产评估有限公司出具《苏州林华医疗器械股份有限公司拟收购北京兆仕医疗器械有限责任公司股权项目资产评估报告》(中水致远评报字[2016]第 2085 号)所拟定,据采用收益法评估,评估基准日2015年12月31日兆仕医疗股东全部权益评估结果为1561万元。

在收购兆仕医疗之后不久,其便被更名为北京悦通,并作为林华医疗全资子公司并表。

但令人意外的是,上述资产刚刚收购不到半年,2016年底,林华医疗便对其进行了商誉减值测试,并计提了全额减值准备 1552.41万元。

对于该次财务异动,于2016年4月8日才正式挂牌新三板交易的林华医疗迅速收到了来自监管层的问询函,监管部门要求林华医疗说明,从合并日至报告期末的短时间内,公司对悦通医疗的未来盈利能力做出相反判断的原因,以及股权交易的目的、交易对手与公司是否存在关联关系。

然后,一份来自于北京市通州区人民法院的民事判决书却将林华医疗上述资产收购过程中疑通过“虚构”资产收购关键时点而调整财务数据以护送新三板成功挂牌的真相曝光。

在这份关于北京市通州区人民法院对原告赵晓云与被告悦通医疗的劳务合同纠纷作出一审民事判决(案号:(2017)京0112民初26482号)显示,据赵晓云提供的事实证明,早在2015年5月,赵晓云便通过股权转让协议将其持有的悦通医疗100%股权转让给林华医疗,赵晓云是股权转让前悦通医疗的股东、总经理;在股权转让后,赵晓云因已达退休年龄,故以提供劳务的方式担任悦通医疗总经理。

也就是说,林华医疗收购北京悦通的真正时间并非如其在IPO招股书(申报稿)中所称的2016年6月20日,而是一年前的2015年5月,而其所谓的定价依据报告也很可能是在收购完成后才事后补充的。

那么林华医疗缘何要将原本在一年前就已经完成的收购重新“虚构”交易时间点呢?

“这或便与其当时正在申请新三板挂牌上市有关。北京通悦在收购时一直为亏损,为了避免在新三板挂牌前因商誉减值等问题影响到新三板上市,所以林华医疗一方才故意将收购时间点人为‘伪造’,以此来调节相关财务数据,以期满足挂牌的条件。”西南一家中型券商投行人士向叩叩财讯分析认为。

正如上述投行人士所言,2015年11月,林华医疗正式向全国股转中心递交挂牌申请,2016年4月8日,林华医疗便正式在新三板挂牌交易,两个月后,林华医疗便公开宣布收购北京悦通,随后便在上市当年因合并报表而进行商誉减值。

3) 核心部件“自产”之谜

留置针业务一直为华林医疗的核心产品,销售收入在报告期每年占比皆在85%左右,贡献的毛利也在报告期内占比高达92%以上。

留置针是现在静脉输液比较常用的一种静脉输液的针头,优点是不用重复的静脉穿刺输液,易保留,可以连续应用。显然,留置针的针头应属该产品关键部件。

然而,在林华医疗的主要原材料采购中,却并未出现针头及其相关生产原料的身影。

据林华医疗招股书称公司主要产品所用主要原材料包括留置针针管、中包装盒、粒料、印刷纸、留置针导管、金属楔、隔离塞、正压阀。其中采购金额最大的是留置针针管。

林华医疗核心产品留置针的关键部件针头到底从何而来?这也引发了证监会发行部门的关注。

在证监会对林华医疗此次IPO下发的反馈意见函中称“发行人销售的主要产品为留置针产品”,而“发行人外购的主要内容为留置针管、粒料、包装物等”,故要求林华医疗进一步说明留置针头的获取途径,是否自行生产,发行人产品所有所需的原材料是否均为外购,报告期内是否存在外协,产能利用率的计算过程,主要生产环节内容,核心工艺和技术的具体体现和应用,向主要供应商的采购内容,合作历史,是否具备必须的资质,下游客户对供应商是否存在相关要求。

随之而来的问题还有, 如果留置针的针头为自产,那么相关的原料从何而来? 缘何并未在原料中披露?

如果未在原料中,那么很可能则是来自于外购成品。

据林华医疗招股书同时披露,其外购成品主要为注射器、冲洗器、专用输液针、延长管等低值耗材。2017 年度、2018 年度及2019 年度,外购成品营业成本金额分别为 2659.40 万元、 2633.72万元及2874.92万元,占主营业务成本比例为16.32%、13.98%及13.88%。

那么,留置针针头是否包含在注射器里或者就是专用输液针?

如果是外购成品的话,也就是说,林华医疗的核心产品基本上即为外购成品加上一些原件设备组装而来,那么作为一家组装企业,其技术含量则有待商榷。

除了涉嫌隐瞒主要供应商真实身份,重要资产收购过程存人为调剂时间节点,以及核心技术含量存在争议之外,其在IPO前夕高管团队的大换血,也同样为林华医疗的IPO推进增加了不确定性。

据林华医疗招股书显示,截至其招股书签署日,共有五名高级管理人员,其中总经理1名,副总经理3名,财务总监1名,董秘一名(由副总经理兼任),然而在2018年之后,已有四名高管离职。

2018你那8月24日,副总经理张杰以个人原因辞职,2019年3月28日,杨玉存、吴文燕也同时以个人原因辞去副总经理一职。

尤其是2019年6月26日,即林华医疗即将申报IPO的前夕,其财务总监韩厚权也蹊跷申请离职。

公开资料显示,韩厚权于2017年2月17日被林华医疗聘任为财务总监,几乎在整个IPO的报告期内,皆由韩厚权负责林华医疗的财务工作。

财务总监对于一个拟IPO企业的重要性自然不言而喻,那么韩厚权在IPO即将迎来突破之时突然蹊跷离职,这是否也暗含着林华医疗的某种隐情,答案留给监管层与市场。

(完)