奥泰生物海外大客户之谜

近期，杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“奥泰生物”）首次公开发行股票的注册申请获批准。

而在科创板注册申请通过之前，对于由创业板“转道”科创板上市的奥泰生物来说，过得并不平静。

2020年12月2日，美国ARK Diagnostics, Inc.根据《美国1930年关税法》第337节规定向美国际贸易委员会提出申请，主张对美出口、在美进口及销售的特定加巴喷丁免疫测定试剂盒和试纸及其组成和方法侵犯了其专利权，而奥泰生物则是众多被告之一。2021年1月20日，美国针对加巴喷丁免疫测定试剂盒和测试条发起的“337调查”正式开始。

除去被提起337调查申请外，奥泰生物在注册阶段也收到证监会的问询，内容涉及奥泰生物实控人、控股股东、高级管理人员等，与海外大客户的主要股东、董事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他利益安排，以及部分海外大客户集中采购或只从奥泰生物处单一采购是否符合商业逻辑或行业惯例等多个问题。

对于337调查申请的具体情况，以及企业发展等相关问题，《中国经营报》记者曾多次致电并致函至奥泰生物方面，但截至发稿，始终未收到回复。

海外大客户迷雾重重

实际上，早在奥泰生物创业板上市时，就曾身陷关联交易迷雾之中。2019年6月17日提交创业板首发申请。但在同年9月，便申请撤回申请，在其科创板申请材料中，奥泰生物并未披露创业板上市的相关事项。

在上交所的第三轮问询中，奥泰生物对前次创业板的相关情况进行了说明。2019年8月8日，奥泰生物的保荐机构收到中国证监会发行监管部《关于对杭州奥泰生物技术股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》，要求就举报信相关问题进行核查。

当时举报信的内容涉及事项主要为英国客户BIOQUIK TECHNOLOGY LIMITED（以下简称“BIOQUIK”）及其实际控制人是否为奥泰生物的关联方，且奥泰生物报告期内向其销售额大幅增长的原因及合理性，相关销售是否真实，该等企业是否存在对发行人的利益输送和其他未披露的利益安排。

数据显示，BIOQUIK在2017年~2018年连续两年为奥泰生物的前五大客户。其中，2017年为第四大客户；2018年为第二大客户。2018年12月，BIOQUIK解散后，其经营业务由新加坡公司BIOQUIK TECHNOLOGY PTE. LTD.承接。

记者从英国企业工商系统查询获悉，BIOQUIK成立于2014年11月28日，为私营股份有限公司，在英国威尔士注册，实控人为张侠，其通讯地址为杭州市西湖区。

“报告期内发行人向BIOQUIK销售额增长符合商业交易实质，具有合理性，相关销售真实，该等企业不存在对发行人的利益输送和其他未披露的利益安排。”奥泰生物在第三轮问询函中回复道，经核查，上述举报信内容不属实，BIOQUIK及其实际控制人不属于奥泰生物的关联方。

不过，奥泰生物虽然证明自身与BIOQUIK不存在关联关系，但奥泰生物占BIOQUIK的产品比例引起证监会的关注。2020年12月29日，证监会在奥泰生物注册阶段提出问询，这其中就包括BIOQUIK的50%产品均从奥泰生物采购是否符合商业逻辑。

奥泰生物方面称，BIOQUIK是一家从事体外诊断试剂销售的品牌渠道商，面向俄罗斯地区的毒品与药物滥用检测类市场，下游客户主要为俄罗斯当地医疗器械生产商和实验室等。BIOQUIK主要向发行人采购半成品，再销售给俄罗斯当地医疗器械生产商。

其进一步解释称：“由于半成品供应商具有一定可替换性，BIOQUIK亦选择其他同类供应商进行采购，因此BIOQUIK采购发行人产品占同类产品采购比例约为50%，且报告期内逐年下降，不存在只向发行人单一采购的情况。”

“因商业规划及经营战略调整等原因，BIOQUIK已经于2018年12月11日注销，原BIOQUIK经营的业务由新加坡BIOQUIK TECHNOLOGY PTE. LTD.承接。”奥泰生物方面表示。记者注意到，2018年，奥泰生物对BIOQUIK的销售金额为878.07万元，同年的应收账款为484.42万元。

奥泰生物2018年和2019年的第一大客户KOCHNEV TIMOFEY YURIEVICH（以下简称“KOCHNEV”）也在注册审核阶段被问询。据悉，KOCHNEV系奥泰生物2017年第一大客户DRAGON MEDITEK CO., LIMITED（以下简称“DRAGON”）销售的延续。

2018年下半年，由于DRAGON计划退出俄罗斯市场，基于良好的合作关系，DRAGON将业务介绍给奥泰生物，由其直接销售给KOCHNEV。DRAGON为香港公司，刘莎莎持股100%。KOCHNEV为俄罗斯公司，成立于2017年9月8日。

记者从香港企业工商登记系统获悉，DRAGON虽是香港公司，但其控制人刘莎莎留在上述系统内的联系地址为青岛市市北区。

奥泰生物方面表示，发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等，与其前述客户的主要股东、董事、高级管理人员等不存在关联关系或其他利益安排。

关联交易定价曾被质疑

奥泰生物成立于2009年4月，专注于体外诊断行业中的POCT细分领域，主营业务为体外诊断试剂的研发、生产和销售，主要产品为快速诊断试剂，包括毒品及药物滥用检测、传染病检测、妇女健康检测、肿瘤检测以及心脏标志物检测等五大系列。

2017年~2020年上半年（以下简称“报告期内”），奥泰生物的营业收入分别为1.3亿元、1.84亿元、2.41亿元、4.87亿元，净利润分别为3423.81万元、5642.53万元、7841.94万元、3.15亿元。

此次冲刺科创板，奥泰生物还存在与全资子公司杭州傲锐生物医药科技有限公司（以下简称“傲锐生物”）关联交易未披露的情况。

招股书显示，傲锐生物成立于2012年5月，而后在2017年7月，奥泰生物受让了傲锐生物持有的股权，傲锐生物成为其全资子公司。但在傲锐生物在成为奥泰生物全资子公司前，双方存在关联交易。

数据显示，2014年至2017年1～5月，傲锐生物销售给奥泰生物的金额分别为83.19万元、134.08万元、280.98万元、135.38万元。但这一情况，奥泰生物也未在招股书申报稿中进行披露。

“由于傲锐生物属于公司的上游原材料供应商，因此，公司根据自身需求向傲锐生物采购原材料。在2017年7月收购完成前，公司与傲锐生物存在关联交易。”奥泰生物方面说道。

关联交易为何未披露，奥泰生物解释称，由于2017年7月收购完成前，发行人与傲锐生物之间的交易视为合并报表范围内的内部交易，未作为关联交易列示。”

除去与全资子公司的交易被问询外，奥泰生物与其关联方宏泰生物的交易也被问询。宏泰生物的实控人为徐建明，持有奥泰生物8.5536%的股份，2014年10月~2017年11月，曾任奥泰生物监事。

2017年~2019年，奥泰生物向宏泰生物采购的金额占生物原料采购金额的比例分别为10.93%、12.75%及10.18%。采购金额占宏泰生物营业收入的比例约为73%、87%和91%，宏泰生物对奥泰生物存在一定程度的依赖。

与此同时，在采购数量具有一定规模的情况下，奥泰生物向宏泰生物采购的各种原材料的单价高于其他第三方的采购单价。

对此，奥泰生物解释称，虽然公司向宏泰生物采购具有一定规模，但因主要采购公共类标记/包被抗体小鼠腹水，其单价较第三方较低；而其他种类繁多的非公共类小鼠腹水，因其批次量少，采购单价高于第三方价格。“公司向宏泰生物的小鼠腹水具有合理的商业理由，其采购单价具有合理性，公司也不存在对宏泰生物利益输送的情形。”

内容来源：中经医健资本圈

作者：夏治斌 曹学平