证监会严打，投行业务罚单“重灾区”牵涉多个财务造假大案

文/21资管研究院研究员 唐曜华卢先兵；实习生 赵阳、梁佳璐、万倩倩；图/图虫

2020年无疑是资本市场全面深化改革的大年，3月份新《证券法》实施，8月份创业板注册制正式实施，在全面推行注册制的趋势下，督促保荐机构勤勉尽责的罚单大增。2020年违规买卖股票、代客炒股仍屡禁不止，因此处罚力度也明显加大。

南财智库-21资管研究院根据证监会公开数据及第三方机构统计，2020年，证监会及其派出机构给证券公司（含证券投资咨询公司，下同）和从业人员共开出255张罚单（以公示时间为统计口径，下同），同比大增59.4%。

除了证监会外，中国人民银行也给证券公司和从业人员开出13张罚单；沪深交易所、全国股转公司、中国证券业协会、中国银行间市场交易商协会采取自律性监管措施共20件。

2020年证券公司及从业人员累计收到罚单288张，其中证监会罚单数量占比达88.5%，本文将重点分析证监会罚单。

统计和分析发现，2020年证券业监管处罚呈现三大趋势：

一是从原来的重个人处罚转向机构连带处罚。既罚机构又罚个人的“双罚制”或将成为常态。

二是罚单数量明显大增，处罚力度加大，2020年有8家券商被暂停一项或多项业务。

三是2020年为了配合注册制推行、压实中介机构责任，投行业务罚单明显大增，投行业务罚单相比2019年增加33%，25位保荐人被处罚，其中以IPO项目处罚居多，一些财务造假、信披违规的大案导致相关券商保荐机构和保荐人被重罚。

代客炒股和违规买卖股票被重罚

一些超大额罚单往往能反映监管处罚的重点，2020年罚没金额最大的前五大罚单无一例外均指向从业人员代客炒股和违规买卖股票。最大的一笔为北京证监局开给光大证券员工王国庆的罚单，合计罚没金额高达1428.56万元；申万宏源证券罗蓓合计被罚没329.01万元，排第二；中航证券刘小飞收到一笔320万罚单，排第三。

总体来说，2020年违规买卖股票和代客炒股的罚单不少，包括从业人员用自己或他人的账户买卖股票，有13张罚单；从业人员私下接受客户委托买卖证券/违规代客理财，有超过10张罚单。还有一些证券从业人员当中介介绍客户委托其他人买卖股票等违规行为。

这些罚单之所以罚没金额较大，因其本身违法所得金额巨大，证监会是按照《证券法》第二百一十五条处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

八家券商被罚暂停业务

对证券公司来说，罚钱并不是最狠的处罚。据南财智库-21资管研究院统计，2020年有8家券商被暂停一项或者多项业务，其中广发证券被罚最狠，因为涉及康美药业重大财务造假案被暂停保荐机构资格6个月、债券业务一年。

这些被暂停业务的罚单，被处罚原因主要为业务违规、内控不完善等，2020年内控管理方面的罚单有36张。

太平洋证券内蒙分公司和中山证券均收到暂停业务期限长达一年的罚单，其中太平洋证券内蒙分公司被罚暂停新开证券账户1年，因内蒙古分公司原总经理宋长达长期违规销售其私开投资公司的理财产品，随后兑付危机爆发，投资者维权导致违规行为败露。

中山证券被罚三大业务暂停一年，分别为暂停新增资管产品备案、暂停新增资本消耗型业务、暂停以自有资金或资管资金与关联方进行对手方交易，包括债券质押式回购交易等。中山证券被罚的主要原因为公司治理与内部管理方面的违规。

此外被罚暂停业务的还有爱建证券、东海证券、首创证券、宏信证券、江海证券。

投行业务为罚单“重灾区”牵涉多个财务造假大案

在科创板、创业板相继推行注册制，未来将全面推行注册制的大背景下，监管强化了中介机构的勤勉尽责责任，投行业务罚单成为罚单“重灾区”，共收到60张罚单，相比2019年增加33%；其次是投资咨询业务罚单有40张；第三是内控管理，罚单有36张；经纪业务的罚单数量也不少，有35张。

处罚对象为机构的罚单中，投行业务罚单最多的机构为中信证券，其次为广发证券。如果加上投行业务处罚对象为个人的罚单，广发证券投行业务罚单数最多，达到16张；中信证券罚单数第二，共有9张。

广发证券罚单数较多主要因为牵涉康美药业财务造假案。根据证监会行政处罚决定书披露，2016年至2018年期间，康美药业涉嫌通过仿造、变造增值税发票等方式虚增营业收入约300亿元，通过伪造、变造大额定期存单等方式虚增货币资金达886亿元。

广发证券从康美药业2001年IPO时便是担任其保荐机构，此后二者合作长达19年之久，其间广发证券为康美药业主持了多次融资事宜。因为在康美药业2014-2018年多个融资项目未勤勉尽责，广发证券被重罚：暂停保荐机构资格6个月、暂不受理债券承销业务有关文件12个月。

督导券商没有发现上市公司财务造假等信披违法违规行为也收到了罚单，中钰科技2015年虚构36份销售、采购合同，虚增利润占2015年度报告利润的77%，两家督导券商万联证券、太平洋证券因为没有发现公司的违法行为，双双收到广东证监局的罚单。

结语

总体来说，2020年证券业罚单数量大幅增长，且涉及的案由、领域广泛。相比往年，罚金也有所加重，对机构、个人的威慑力有所增强。

尤其新证券法于2020年3月1日实施，迈出中国资本市场法制化、市场化进程的重要步伐。在新证券法框架下，上市信息披露要求更严，中介机构法律责任更加强化，违法违规成本显著提高。同时新证券法赋予了证监会更大的行政执法裁量权。

2月26日，证监会组织召开刑法修正案（十一）宣传贯彻座谈会，会议要求，坚决贯彻“零容忍”方针，对资本市场违法犯罪行为保持高压态势。2021年及以后，证券监管处罚严厉是必然趋势。

（作者：21资管研究院研究员/唐曜华 卢先兵；实习生 赵阳、梁佳璐、万倩倩 统筹：21高级研究员/卢先兵 设计：邓居轩、林潢）