知名医药投资人蔡达建被曝6亿建“老鼠仓”，或涉博雅生物违规交易

“桃色新闻”牵出了资本市场一出大戏。

2020年9月初，一封《致每一位高特佳人的公开信》在市场“刷屏”，知名医药投资人、深圳市高特佳投资集团有限公司（下称“高特佳集团”）时任董事长蔡达建遭妻子（现已离婚）金惠丽举报出轨秘书张晓楠及多名女下属，并因个人问题影响公司经营，一度成为市场焦点。

彼时，高特佳集团回应已成立工作组就公开信内容涉及公司事项展开内部调查。近日，银柿财经记者独家获悉，目前内部调查已有初步进展，蔡达建或涉嫌动用超6亿元建“老鼠仓”违规交易博雅生物（300294.SZ）股票。

知情人士王明（化名）透露，2017年高特佳集团曾发起产业并购基金，并购血制品企业广东丹霞生物制药有限公司（下称“丹霞生物”），同期蔡达建私下通过信托计划、委托他人等方式买入高特佳集团控股上市公司博雅生物的股票，相关交易（包括挪用公司资金）未经过高特佳集团内部董事会或股东会程序，涉嫌违法违规。同时记者注意到，上述行为也未通过上市公司进行公告。

3月3日晚间，博雅生物公告收到江西证监局下发的两份行政监管措施决定书，均涉及丹霞生物。

疑似用6亿建“老鼠仓”

时间回溯到2017年2月，根据公告，博雅生物控股股东高特佳集团在知悉丹霞生物原股东出售意愿后，由蔡达建担任普通合伙人发起深圳市高特佳前海优享投资合伙企业（有限合伙），博雅生物出资5000万元，在当年4月1日完成对丹霞生物99%股权的并购。

博雅生物首次在公告中披露提及与关联方成立基金收购丹霞生物是在2017年4月6日，彼时其发布了《关于与关联方共同投资医药产业并购基金暨关联交易的进展公告》，称已锁定投资标的丹霞生物。

王明提供的文件显示，2017年3月17日、3月28日，在未经过高特佳集团内部董事会或股东会程序的情况下，高特佳集团通过蔡达建名下的中国银行深圳南头支行账户，向张晓楠分别汇款人民币400万元与1600万元，以张晓楠（前述蔡达建秘书）名义作为劣后资金，与一系列优先资金成立契约型基金，总规模2.69亿元，又与A银行2.6亿资金共同成立了长安信托662号产品，信托资金金额合计5.29亿元。

文件披露长安信托662号产品结构

文件中还称，根据深圳市速速达投资有限公司（蔡达建控股）与A银行2017年5月份签署的《差额付款合同》，如A银行在长安信托662号产品中获取的收益不足5.6%/年，差额由速速达补足。记者注意到，从形式来看这是一份“对赌协议”。

文件进一步披露，2017年5月8日，长安信托662号产品成立，并分别于2017年5月9日、5月15日收购博雅生物4572173股、4256126股，分别占博雅生物总股份的1.71%、1.5918%（合计持有3.3018%），均来自于深圳市融华投资有限公司（高特佳集团控股）大宗交易减持。随即，2017年第二季度长安信托662号产品成为博雅生物第四大股东。

记者查阅公告后确认，长安信托662号产品在博雅生物2017年半年报中首度出现，当时位列第四大股东，持有13242448股。深圳市融华投资有限公司在2017年5月9日、5月15日分别通过大宗交易减持4572173、4256126股，合计减持8828299股，2017年5月26日博雅生物每10股转增5股，上述股份送股后对应的数量为13242448股。二者从数量上来看的确完全一致。2019年年报，长安信托662号产品最后一次出现在博雅生物十大股东名单中。

不过，王明最终并未提供长安信托662号产品的合同，记者只能从公开信息侧面考证。可以确定的是，博雅生物并未公告过长安信托662号产品与蔡达建或控股股东存在关联。

同时据王明透露，2017年4月12日，蔡达建还私下与自然人顾乡签署承诺函，由顾乡采用大宗交易方式购买博雅生物股票，总金额约1亿元，蔡达建承诺在顾乡持股满一年的前提下，有权要求蔡达建通过大宗交易方式按顾乡实际购买博雅股票的总金额乘以1.08的总价格进行回购。对此，王明提供了一份带有签名的承诺函。

记者核实，自然人顾乡首次出现在博雅生物十大流通股东名单也是在2017年半年报中，当时持有2694900股，最后一次出现是在2018年半年报中，持股时间在一年左右。但经翻阅博雅生物公开信息，上述《承诺函》并未进行过公告。

一位长期在上市公司担任独立董事的律师对记者表示，无论蔡达建签署承诺函的目的何在，只要未进行公告，其举动“肯定涉嫌信披违规”。

亦有机构人士表示，通过资管、信托隐藏背后股东身份是资本市场顽疾，过去有“三类股东”的公司很难IPO，近几年也一直强调要进行穿透式监管。

据王明透露，目前掌握的信息显示，蔡达建通过信托计划、委托他人等方式买入博雅生物股票，是试图做“老鼠仓”通过并购消息从股价上涨中获利，但没想到丹霞生物的GMP证书被收回，导致计划流产。

2017年6月，根据国家食品药品监督管理总局网站消息，国家食药监局飞行检查发现丹霞生物存在严重违反《中华人民共和国药品管理法》及其相关规定的行为，责令生产企业停止人血白蛋白的生产和销售，收回其《药品GMP证书》。

此后博雅生物股价长期低迷，直到2020年中旬医药板块普涨，股价表现才一度有所好转，但随着医药板块整体回调以及蔡达建2020年下旬被举报等影响，近期股价再度创下这一年多的新低。

事实上，在高特佳集团并购丹霞生物后，博雅生物与丹霞生物发生了多笔饱受市场和舆论质疑的关联交易，金慧丽在举报文件中也曾提及丹霞项目失控。

就王明提供的信息，银柿财经向高特佳集团相关部门核实，对方未对上述内容给出明确回应，但表示工作组调查正在进行中，目前已掌握部分证据，只是尚不公开。

祸起桃色风波

资料显示，蔡达建曾任君安证券投资银行部副总经理，国泰君安证券收购兼并部总经理，高特佳集团创始人，在其担任董事长期间高特佳集团参投过百家企业，推动迈瑞医疗（300760.SZ）、博雅生物、复宏汉霖（002696.HK）、康方生物（009926.HK）等一批药企上市。

眼下蔡达建的境遇令人唏嘘。发生桃色风波后，2020年12月31日博雅生物公告，蔡达建与金慧丽已就解除双方婚姻关系及分配共同财产事宜达成一致，并作出了相关安排。从目前的股权结构上来看，金慧丽已经成为高特佳集团大股东，天眼查数据显示，目前公司董事长、总经理、法人均已变更为金慧丽。

蔡达建虽然祸起桃色风波，但多年前就已埋下伏笔。

推动博雅生物上市曾是蔡达建创投生涯中成功的一笔，而丹霞生物的并购案及后续与博雅生物千丝万缕的关联交易则埋下诸多隐患，如今悉数爆发。

2月10日博雅生物公告，平安证券以被申请人高特佳集团未按约定支付转让的价款，为避免申请人财产损失为由，向江西省抚州市临川区人民法院申请仲裁前财产保全，最终法院裁定冻结高特佳集团18.89亿元资产。

据悉，高特佳集团收购丹霞生物时曾施加高杠杆，产业并购基金的主要出资人之一是平安证券，其实际出资15.75亿元，高特佳集团曾承诺以本金加利息的形式受让平安证券在并购基金中的财产份额，但随着丹霞生物经营受阻，从公告来看高特佳集团未能及时付款。

曾被反复报道的关联交易也出现了问题。博雅生物在2017年、2019年先后两次和丹霞生物签订《原料血浆供应框架协议》，并在2017年至2019年间分别向丹霞生物支付预付款项1.15亿元、2.02亿元、5亿元采购血浆，但丹霞生物却至今未能向博雅生物供应血浆。

公开信息显示，丹霞生物早在2017年初就因《药品GMP证书》被收回导致停产，尽管2019年8月重新获得《药品GMP证书》恢复经营，但向博雅生物出售血浆的相关事项涉及血浆的跨省运输，至今仍未获有关部门批准，也因此经营状况不佳。在无法实现顺利交易的情况下，博雅生物却在三年间累计向丹霞生物支付8.25亿元采购款，引发向关联方“输血”的质疑与争议。

3月3日晚间，博雅生物公告称，收到江西证监局对公司及相关责任人、控股股东采取责令改正措施决定。

江西证监局指出，“博雅生物自2017年4月17日至2017年5月16日期间分3次支付博雅（广东）（注：即原丹霞生物）款项共计4300万元，实际支付时间早于披露的协议签订日，公司至2017年5月22日才召开董事会会议、2017年6月8日召开股东大会补充审议并披露上述关联交易”，“2017年4月至2020年1月，博雅生物以采购款方式向博雅（广东）累计支付资金8.23亿元。期间，博雅生物未披露相关进展或者变化情况及可能产生的影响。截至检查日，博雅（广东）未向博雅生物供应原料血浆，构成关联方占用上市公司资金”。

因上述行为，博雅生物及董事长廖昕晰、总经理梁小明、时任董事会秘书范一沁被江西证监局采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。