证监会夏文贤：加大针对会计师事务所监管、督促中介机构勤勉尽责

证监会夏文贤：加大针对会计师事务所监管、督促中介机构勤勉尽责

各位同仁上午好，我是证监会会计部夏文贤， 很高兴有这么个机会来跟大家交流一下上市公司财务信息披露问题和监管的一些具体的要求，那么今天跟大家交流两个方面的内容，一个是关于整个 资本市场信息披露的总体要求和监管目标 。第二个是关于 上市公司财务信息披露存在的一些主要的问题 。

首先第一个关于 资本市场财务信息披露的总体要 求可以概括为真实，准确，完整和清晰易懂，那么真实，准确，完整是我们《证券法》里边对于信息披露所提出来的一个总体的要求，那么真实强调的就是说，我们上市公司对外所披露的财务报告相关的信息必须真实发生的交易和事项为基础、准确和完整强调的是相关的信息披露的编报，必须遵循会计准则和财务信息披露要求的规范予以确认，计量和列报。

我在除了真实，准确，完整以外，我这边再强调一下，我们的信息披露要求当中会强调一个清晰易懂，那么主要是相当于我们的一些财务信息，应该让我们一般的投资者能够通过你所披露的财务数据能够读懂公司的一些经济活动，以有利于他做出有效，科学合理的决策。那么就会计的这个方法而言，本身我认为就是应该是化繁为简，因为我们会计这一整套的方法设计出来，比如说我们设计六个会计要素，将我们企业所有的经济业务进行一个分类概括，汇总，列报和披露的方式，本身就是一个简化的过程，所以，我们所生成的这样信息应该是有利于我们的一般投资者很好的利用这样的一些数据去读懂企业的一些经济活动所造成的财务状况和经营成果的影响，所以有利于他们做出一个科学合理或者有效的决策。

所以，我今天特别强调一下我们在监管过程当中所提出来的对于财务信息要求一个清晰易懂的一个总体的要求，那么当前我们这个资本市场在推动整个市场化和法制化的一个改革，那么就市场化改革而言，就是要充分将我们的决策权交予我们各类的市场主体，让他们利用我们所披露的信息做出合理有效的经济决策，从而能够让资本市场更好地发挥资源配置的作用，让资本市场更好地发挥我们整个资源配置中枢的作用。

但是整个资本上市场化改革的一个成功的前提可以说是必须要有充分有效的信息披露，并且让我们投资者利用这些信息能够做出一个科学合理的决策，才能够使得我们这样的一个资源能够得到有效的配置、有差别，所以整个市场化改革的过程当中，必须以法制化来作为一个保障，那么法制化的一个非常重要的目标或者任务，就是要确保我们的公众公司，我们上市公司能够真实，准确，完整披露，让投资者能够清晰易懂的这样的财务信息，从而让他们能够合理的做出有效决策。所以从监管的角度来讲的话，就是要确保建立一套完整的一个机制，能够确保我们投资者能够获得这种所谓真实，准确，完整并且清晰易懂的信息。

所以结合这次改革来讲的话，我们整个资本市场对于财务信息披露监管这个目标就在于此，其实主要是出于保护投资者的这种所谓的合法权益的角度，保护投资者能够获得这种高质量信息的角度，去完善我们一些监管体制，提出具体的一些财务信息披露的一些监管目标，这个目标，那么我们完善整个监管体制也都是围绕着这些目标来进行展开的进展，因为能够让我们投资者获得这种有效的信息，确保他的经济决策科学合理，是保护投资者尤其是中小投资者合法权益的一个重要的机制或者是手段。所以这种法制化的改革，改进我们财务信息披露的质量，从一定角度来讲是我们市场化改革能够成功的一个保证，因为只有完善信息披露的监管，才能使得我们更多的投资者参与到资本市场，从而使得更多的资金进入资本市场，从而能够提高通过资本市场提高我们直接融资的比例，所以这种法制化的一个改革，应该是市场化改革的一个保障，所以就信息披露监管而言，在我们这一次资本市场改革过程当中，是作为一个非常重要的一个基础性的改革。

那么总体概括下来的话，这一次从完善信息披露监管体制来讲，包括这个四个方面的工作，第一个加强对财务信息披露主体的监管，尤其是完善我们上市公司公司治理和内部控制体系，提高上市公司的质量。那么就上市公司治理而言，在信息披露来讲，主要是加大对公司权力制衡，那么结合我们国家上市公司本身所存在的一些特点，尤其是上市公司的大股东和控股股东权力过大的这么一些特点，那么我们的在公司治理方面来讲，强调强化对上市公司控股股东或大股东的权力制衡，所以在这一次《证券法》修改或相关的一些配套制度改革过程当中，特别强化了上市公司的控股股东或大股东对信息披露应当承担的责任，因为传统而言是指上市公司的董事会对信息披露承担责任，但是在我们国家的一些公司股权特点表现比较突出的就是我们的一些大股东和控股股东的权力过大不受制衡，所以在这一次改革过程当中，特别强化了对控股股东和大股东在信息披露方面的一些责任，这是第一个层面，就是通过完善上市公司治理和内部控制体系，强化对上市公司控股股东或大股东的一个权力的制衡，从而能够确保我们公司财务报告的编报主体上市公司能够提供比较高质量的财务信息。

第二层面是完善市场监督，尤其是完善中介机构的监督体系，压实中介机构的一个责任。 从全球对于资本市场的监管体系来看，监管机构主要是依赖于中介机构的勤勉尽责来实施对我们公众公司信息披露的监管，所以中介机构的勤勉尽责以及压实中介机构的责任是完善我们财务信息披露监管体制的一个重要的环节。当我们在行政监管和司法监管过程当中，我们进一步提到 将逐步地加大我们中介机构尤其是会计事务所审计失败的行政责任和司法责任，从而压实中介机构的责任，以督促中介机构的勤勉尽责。

在市场监督里，这是第一个方面，另外一方面也积极的充分调动市场其他主体的力量去监督我们的公众公司对外所披露的信息，比如说我们的媒体监督，比如说我们完善一些做空机制，还有鼓励我们的公众对上市公司的信息披露来进行监督，比如说试点或者是尝试我们的线索的一些奖励举报制度，那么通过各方面的一些措施，调动各类市场主体和公众对我们上市公司的信息披露来进行监督，这是在第二个层次，通过压实中介机构的责任和调动各类市场主体参与对信息披露的监督，来完善我们整个的监督体系。

第三个方面就是行政监督机制监督，逐步加大对信息披露的行政监管资源的这一个配置，那么，证监会机关，派出机构，交易所三点一线，构筑一个比较完善的对信息披露的监管体制。另外一个方面，加大对信息披露违法违规行为的行政惩戒，在《证券法》层面上提高对信息披露违法违规行为主体和个人的这种惩罚的力度，包括在声誉方面、罚款方面、资格与市场进入方面，在行政监督方面，那这一两年来我们逐渐地去加大了监管资源向信息披露监管的情节，无论是证监会机关还是我们的派出机构还是交易所，应该是逐渐的在对信息披露监管方面，投入的资源越来越多，这个是第三个层面就是行政监督。

第四个方面就是完善对信息披露的司法监督，那么这里边这个是这一次资本市场改革过程当中一个非常重要的内容，那么包括两个方面，一个是民事方面的，一个是刑事方面的，那么就民事方面来讲的话，就是完善关于信息披露违法违规行为所导致的投资者损失赔偿的民事诉讼程序，在《证券法》层面上提出来要必须建立具有中国特色的集体诉讼制度，明确了我们的一个所谓的诉讼代表人制度，证券服务机构在有50个投资者委托的情况下，可以发起对这种违法违规信息披露所导致的投资者损失赔偿的这种民事诉讼案件，那么这些案件目前已经在实施的过程当中，针对以前年度的一些证券的违法违规行为已经在实施的过程当中了，那么这样的一些民事诉讼机制的有效落地将会对信息披露的违法违规行为形成比较强大的威慑或者是震慑作用。

其实长期以来我们在民事法律过程当中，对于违法违规的信息披露导致投资者赔偿的规则是存在的，只不过是之前的我们的一些诉讼程序导致我们的普通投资者无法承担这种所谓的诉讼成本，那么在国际上解决这个问题的一个有效方式就是集体诉讼制度，那么我们积极的借鉴国际市场的一些有效的做法，在这一次改革过程当中推出了我们具有中国特色的诉讼代表人制度，那么这样的一个制度的落地或者有效实施将会对我们信息违法违规行为的成本大幅度提高，从而对信息披露的违法违规行为形成约束，包括对我们的编报主体，包括我们中介机构的勤勉尽责，压实我们中介机构的责任，那么这是司法监督的第一个层面。

司法监督的第二个层面是关于刑事，那么刚刚修订的刑法围绕着我们信息披露或者证券违法，应该加大了对于在证券违法违规行为当中的一个刑事处罚的力度，比如说涉及到虚假信息，欺诈发行，大幅度提高了刑事处罚的一个力度，那么对于严重的欺诈发行行为刑事处罚变成五年以上，十五年以下；对一般的不涉及到欺诈发行的信息披露，严重的信息披露的违法行为也是五年以上十年以下，所以大幅度提高了关于对证券违法违违规行为，尤其是信息披露的违法规行为的以及刑事处罚的力度，以对市场上所存在的信息披露的违法违规行为形成强大的威慑或者震慑。

所以从总体来讲，这一次资本市场改革，一方面是我们讲的市场化改革，提高我们的市场活力，提高我们这个资本市场配置资源的效率。另外一方面是法制化的改革，尤其是在信息披露的一个完善方面，通过法制化改革，促进我们资本市场信息披露质量的提高，从而使得我们的投资者能够依据高质量的信息做出科学合理有效的决策，从而使得我们这个市场能够吸引更多的投资者的资金，从而能够通过资本市场提高我们的直接融资比例，这样通过我们的资本市场促进我们的权益资金融资，通过权益资金的融资去促进我们的一些科技创新企业的发展，从而贯彻我们的新发展理念，构建新发展格局。那么是我们在这一次资本市场改革过程当中，尤其在信息披露监管改革过程当中的四个层面上的内容。

这个是我在这边跟大家想要介绍的第一个方面的内容，那么第二个方面的内容我想跟大家沟通交流一下，我们在监管过程当中发现了关于上市公司信息披露所存在的一些主要的问题，那么这里也包括四个方面。

第一个方面就最严重，最恶劣的一个财务信息披露问题，财务信息的一个造假问题 ，那么主要通过虚增收入，少计成本，虚增利润。也就说我们所发现的一些财务造假案件当中，总体的一个特征是围绕着虚增利润，那么虚增利润表现在两个方面，一个是虚增收入，少计成本，就虚增收入来讲，是通过收入和现金流，主要通过一个资金闭环的方式来虚增收入，另外一个虚增利润的方式就是少结转成本.

那么在一些财务造假的具体的方法和手段上日趋复杂，关于资金闭环的这样的一些检查上，我们所面临的挑战也越来越大，因为造假者在涉及到伪造资金流过程当中所涉及的企业链条也越来越长，但是我这边要强调一点的是，无论你是虚增收入，少计成本，还是通过复杂的这种所谓的资金闭环来掩盖这种所谓的财务造假行为，但是财务造假还会导致对我们资产负债表的影响，也就说无论是通过虚增收入还是少计成本，都会导致我们讲的所谓的虚增资产，那么这个是我们会计方法本身所决定的。

所以，任何年度的虚增利润都会对我们资产负债表上形成我们的一个虚增资产。那么虚增资产主要表现在哪里？包括像我们的存货，在建工程，研发支出，甚至是货币资金，所以，对于信息披露的一个监管或者是检查，除了去关注我们的损益表当中的收入，成本信息和利率信息以外，其实在一定程度上要更多的去关注我们资产负债表里边的一些异常资产信息，那么过去一些年当中我们总结的一些案件当中，你发现有不少企业虚构的利润都是隐藏在这样的一些资产项目当中，然后到以后的一些年度，通过转销这种资产，对这些资产通过减值的方式来进行掩盖。

所以对这一些异常资产的一些清查，是我们发现公司财务造假的一个另外的一个重要的线索，所以说不仅仅需要去关注我们的一些收入流，现金流，资金流，而且还要关注一些异常的一些资产项目，对于异常转销资产的公司，也需要去关注他以前可能所存在的一些财务造假行为，所以从这个角度来讲，财务造假，利润造假他是没法造出来的，其实实质上也是一个在不同期间调节利润的行为，你今年虚构的利润就必定会带来虚构资产，这些虚构的资产在未来期间他就一定会形成折旧，摊销，或者是减值或者是财产损失，一定会在未来期间影响利润。

所以从本质角度来讲，利润是造假是造不出来的，无非也是在不同的期间来进行利润调整，所以实际上我是在借这个机会，就财务造假这种行为的特点，以及我们对财务造假行为所关注的内容，这边跟大家做一个提示，或者是沟通，那么这个是关于信息披露所存在的第一个问题，也是最严重或者最恶劣的一个问题是财务信息造假。

第二类问题是关于会计选择与判断，那么会计处理的核心问题其实就是确认和计量 ，那我刚才跟大家在沟通的过程当中也提到，我们会计的方法，其实通过简化的方式，以货币计量对某一个会计主体的经济交易和事项所导致的财务状况和经营成果来进行反映，那么为什么说是以简化的方式来讲话方式表现在两个方面，一个方面是以货币计量的方式，就是以数字化的方式，另外一方面我们是对经济业务进行分类，概括，分类，汇总，列报，披露。那么总体分类，其实严格意义就是我们的六个会计要素，资产，负债，权益，收入，费用，利润，对权益和利润它是计算出来的，所以涉及到会计确认和计量的主要就是资产、负债、收入和费用，但是，费用主要就是跟资产相关的，某一项支出如果不形成资产，那它就形成费用，所以相对来讲，我们费用的相关的会计处理是源于资产的确认和计量，所以核心的确认计量的问题主要是资产，收入和负债，那么这三个要素当中我们总结问题看到负债的会计处理相对来讲是比较简单的，所存在的问题也是比较少的，所以在确认计量方面来讲，主要的问题是收入的确认计量，资产的确认和计量，那么收入的确认计量方面可以说长期以来是我们整个会计准则，财务信息披露过程当中一个具有挑战性或者说争议问题比较多的一个领域。

应该说新的收入准则对于我们原来会计准则的确认和计量的规定，我个人认为是做了一个比较大的改进和完善，包括将原来的收入准则和建造合同准则的标准合成一个标准，包括在确认或计量方面提出了更加具体的规则或应用指南。应该说，对于我们整个收入确认，计量会计实务以及执行会计准则的一致性应该是有很大的一个改进。所以，接下来的一个主要的任务是如何确保我们新收入准则的各项规定能够得到有效的执行。

那么通过A+H公司执行新的收入准则，我们也发现，我们目前实务当中对于新收入准则的一些规定在理解上也存在一些分歧，尤其是针对我们一些特定的业务如何适用新收入准则的一些规定也存在着一些争议，那么这些争议的主要的点主要表现在一个合同当中履约义务的区分，一个合同提供多项商品和服务的时候，这些是否构成不同的履约义务，履约义务是否需要区分。

另外一个就是我们控制转移两种方式，一个时点和一个时段，那么涉及到我们收入确认那个时点法和时段法，那另外还有一个就是总额法和净额法的问题，那么这几个问题应该是表现的争议或者问题是比较突出的，那么今年所有的上市公司开始执行新的收入准则，那么希望对这些问题也要予以关注。

除了收入确认计量以外，另外的一个执行会计准则的一个突出的问题是关于资产的确认和计量，那么可以说在整个会计准则体系当中，对于资产的准则是占比比较多的。那么资产的会计处理来讲，我个人认为核心问题是一个计量问题，那么为了能够对不同类资产设计出比较有效地这样的一些计量方法，这里面讲的有效，我个人认为是尽可能的提供与资产为给企业带来未来经济利益相关信息的前提下，保证信息的这种可靠性。

所以对于不同类，对于不同特征的资产，其实整个会计准则体系当中是涉及到不同的一些计量方法与此相适应的。那么主要的计量方法可以说包括这么几类，一类是对于生产经营类的这些资产以成本，折旧，减值的方法来进行计量，那么另外一个就是像以金融工具为代表的，强调以公允价值来进行计量，那么当然在金融工具准则里边，对于合同现金流量的还强化用强调说用摊余成本来进行计量，所以说在整个资产类的会计处理当中，实际上解决再一个核心问题是计量问题，但是计量问题之前的一个前提问题是关于一个资产的分类问题，把它分成不同的类别，然后让他们试用不同的计量方法，那么在资产分类的过程当中就会涉及到很多的一些选择或者判断问题，包括典型的一些包括我们讲的金融资产的分类，那么其实金融资产的分类无非就是把它分成不同类别，让他们去选择对应着不同的一些机构。

那么另外一个资产分类当中表现突出问题的是我们讲的股权投资的分类问题，包括控制判断和重大影响的判断，因为整个准则体系当中为股权投资设计了三种不同的会计处理方法，一个是合并报表，一个是权益法，一个是金融资产，一个是金融资产用公允价值计量，那对他进行分类的时候，两个原则一个是控制的判断和重大影响的判断控制的情况下合并和合并报表；重大影响的情况下权益法；没有控制没有重大影响的情况下用公允价值计量；关于控制或重大影响的判断问题直接影响到股权投资适用哪个方法的问题，三个不同的方法对我们财务报告的影响是非常重大的，非常多的，所以历年来上市公司编制财务报告过程当中，对于股权投资的分类以及采用不同方法的问题，长期以来是一个具有争议性和挑战性的问题，所以这个问题也要引起大家关注，那么这个是第二类关于选择和判断的问题，尤其是我刚才提到的关于收入确认的一个时点判断的问题，关于资产的一个分类的判断问题。

那么第三个问题，那就是具体的计量问题，就像我刚才所提到的，其实在准则当中主要的计量方法就是以成本为基础的一个计量方法，包括成本，折旧，减值，那么对于运用这一类方法来进行计量的会计要素当中，核心的一个问题就是减值的问题，包括我们的存货，长期资产，尤其是长期资产里边的一个商誉，那么这个是我们执行准则过程当中的一个难点问题，那么第二个就是我们讲的公允价值计量问题，尤其是不具有活跃市场情况下的相关资产和负债的公允价值计量表现比较突出的问题是我们在企业合并，尤其是非同一控制下企业合并应用购买法过程当中的一些公允价值计量问题，因为这个问题跟我们的商誉密切相关，因为在非同一控制下企业合并过程当中，对于被并购企业可辨认资产、负债的公允价值计量往往都缺乏可供参照的活跃交易市场，那么在计量上存在比较大的调整的空间，再加之商誉的后续计量和这些可辨认资产的后续计量的方法不一样，他们后续期间对损益的影响不一样，所以导致我们在实务过程当中发现一个有系统性的，有偏的选择会低估可辨认资产的公允价值。所以我们今天上市公司报表上存在大额商誉的原因之一，跟并购日可辨认资产负债公允价值的计量是有相关性的，这个是在计量上主要的一些问题。

那么第四个层面上的问题，也就是我们讲在财务信息披露过程当中的一些选择性披露或披露不充分的问题，尤其是关联方交易，对外担保和未决诉讼，尤其是过去几年当中所涉及到的对控股股东和关联方的这种所谓的担保问题，因为有可能是违规担保，所以对这些担保交易避重就轻。另外还有就是有一些披露不充分，包括有助于投资者理解的会计信息的一些会计政策的披露，比如说收入确认时点的披露，包括控制判断的一些相关的披露，资产减值的一些披露，不活跃市场情况下公允价值计量的一些披露的信息，没有达到我们准则和财务信息披露规范的一些要求，那么存在一些选择性披露或披露不充分的。

所以我们很多上市公司披露的年报的形式，披露年报的一些页数都很厚，但是里边的信息含量却不高，投资者所需要的信息却没有披露过，这就是我们讲的所谓的一个选择性披露或披露不充分的问题，所以今天主要是跟大家总体介绍一下目前对公众公司，上市公司财务信息披露的一个总体的要求和我们的一些监管体制，另外一个就是对我们在过往日常监管过程当中所掌握的关于上市公司信息披露的一些主要的问题，跟大家做一个概括性的总结，那我今天跟大家所沟通的内容就这么多，谢谢大家。