热点时评|控制权之争致雷士照明创始人吴长江被判十年并退赔5.6亿

文/北京市京师律师事务所 王荣梅、李颖颖

今年4月29日，惠州市中级人民法院对雷士照明（中国）有限公司（以下简称“雷士照明”）前董事长、创始人吴长江案作出重审一审判决，被告人吴长江犯挪用资金罪、职务侵占罪，决定执行有期徒刑十年，退赔给被害单位雷士照明55650.23万元、重庆雷士照明有限公司370万元，退赔总额约5.6亿元。

重审一审判决判决书部分内容，来源：网易新闻

根据媒体的报道，吴长江对重审一审判决不服，已表示上诉。

吴长江案整个过程如下：

据媒体报道，鼎盛时期，雷士照明曾进入全球照明行业前五名，世界照明巨头菲利浦、欧司朗都将雷士照明作为其在全球的主要竞争对手。2004年，雷士照明已跻身中国照明龙头，吴长江也成为行业十大杰出人物之首。2010年5月20日，雷士照明在香港主板上市，同年6月以18亿元人民币的品牌价值入围“中国500最具价值品牌”，位列行业第一，市值最高时达到250亿元，吴长江个人则以29亿身家登上福布斯中国富豪榜。

雷士照明创始人：吴长江

昔日的明星企业家，如今竟沦为阶下囚，这与吴长江深陷雷士照明跌宕起伏的控制权争夺战脱不开关系。

一、雷士照明上演控制权争夺战

雷士照明的控制权争夺战大致大致分为三个阶段，第一个阶段为吴长江与雷士照明另外两位创始人杜刚、胡永宏的控制权之争；第二个阶段为吴长江与投资人软银赛福、高盛的控制权之争；第三个阶段为吴长江与投资人德豪润达的控制权之争。

（一）吴长江与创始股东的控制权之争

1998年底，吴长江与两位中学同学杜刚、胡永宏共同出资100万元，成立惠州雷士照明有限公司，吴长江出资45万元，杜刚和胡永宏各出资27.5万元。吴长江持股45%，杜刚和胡永宏各持股27.5%，吴长江为第一大股东。

杜刚和胡永宏两人合计持股55%，联合起来就可以制约第一大股东吴长江。对于看重江湖义气的吴长江来说，可能控股权并不重要，大家一起创业，不能亏了兄弟更重要。但没有经过慎重考虑和规划的股权结构，导致后来吴长江差点出局。

2002年，由于吴长江与其他两位创始股东的经营理念不同，矛盾逐渐升温，吴长江妥协，几乎无偿将自己持有的雷士照明的股权分别向杜刚和胡永宏各转让5.83%，此时，三位股东的持股比例变为：33.34%：33.3%：33.3%，处于均衡状态。吴长江表示，公司赚钱后自己分红拿得多，亏待了两个兄弟。

到最后，吴长江居然主动请辞，让胡永宏做总经理。然而，照顾了兄弟情谊又没能考虑周全企业。雷士照明离开吴长江掌舵后，此前每年100%的增速下滑到50%，员工出走、经销商溃散……，1年不到，企业又去请吴长江回归。

业内有人表示：吴长江是雷士照明的顶梁柱，没有吴长江就没有雷士照明。这个观点，在2005年再一次被论证。

2005年，吴长江主张加大投入和扩张，而另两位股东却执意要分红，双方争执不下，股权比例的劣势导致形成的决定显而易见，另两位股东意欲逼走吴长江。被逼无奈之际，吴长江将自己持有的雷士照明的股权以8000万元的总价分别转让给另两位股东。

但就在协议签订后的第3天，全国200多个供应商和经销商，加上公司中高层，全票支持吴长江留下，让另外两位股东各自以8000万元的价格转让自己的股权给吴长江后退出。

至此，吴长江实现了对雷士照明100%的控制权。

（二）吴长江与外资资本的控制权之争

尽管夺回了控制权，吴长江却为此付出了1.6亿的巨额代价。为了融资，吴长江开始了资本运作，先后引入了软银赛富、高盛、施耐德等投资方，自己的股权开始被不断的稀释。

2006年6月，亚盛投资的毛区健丽，联合其他几位投资者向雷士照明共投入994万美元，获得雷士照明30%的股权。

2006年8月，软银赛富向雷士照明投入2200万美元，获得35.71%的股权。

2008年8月，高盛注资3656万美元、软银赛富注资1000万美元。此时，软银赛富持有雷士照明30.73%股权，为第一大股东，吴长江则持有29.33%的股权，退居第二大股东，高盛持有9.39%的股权，为第三大股东。

2011年7月21日，施耐德从软银赛富等六大股东手中购得2.88亿股股票，持有雷士照明9.22%的股份，成为雷士照明第三大股东。

2011年9月，施耐德提名李新宇出任雷士照明副总裁，分管核心业务商业照明工程及项目审批，此举使得吴长江对施耐德有所警觉。

警觉后的吴长江开始在二级市场连续五次增持雷士照明股份，其合计持股6.3亿股，占19.95%，重回第一大股东。

但是，这依然改变不了吴长江失去对雷士照明控制权的局面。其在董事会中仅有两个席位，而软银赛富的阎焱、林和平在董事会占据两席，高盛的许明茵占据一席，施耐德的朱海占据一席，吴长江与外资资本在董事会中的控制权比例是2：4。因此，吴长江失去对董事会的控制权。

2012年5月，因为涉嫌关联交易，吴长江被警察带走问话，吴长江宣布辞去雷士照明的所有职务。软银赛富的阎焱接任董事长职务，新任CEO则是施耐德的张开鹏。

（三）吴长江与内资资本的控制权之争

据媒体报道，就在吴长江宣布辞去一切职务后，雷士照明员工开始在全国范围内罢工，呼吁吴长江尽快回到公司；雷士照明的核心供应商停止供货，施耐德的两名高管被迫辞职。

雷士照明员工罢工游行，图片来自网易新闻

2013年，吴长江重返雷士照明董事会，并当选为雷士照明CEO。这个结果除了员工和合作伙伴的支持，德豪润达实际控制人王冬雷在背后的运作不可不提。

2012年底，德豪润达受让吴长江持有的雷士照明11.8%的股份，同时，德豪润达还在二级市场收购雷士照明2.6亿普通股股票，一跃成为雷士照明的第一大股东，结束了雷士照明几大股东之间势均力敌的格局。作为回报，吴长江通过认购德豪润达非公开增发的股份成为德豪润达的第二大股东。至此，吴长江还持有雷士照明约6.7%的股份，是雷士照明的第五大股东。

业界认为，吴长江这招是“以退为进”，借助外力重返雷士照明高管层和董事会。果然，2013年1月，吴长江重新获任雷士照明CEO。2013年4月，德豪润达董事长王冬雷接替阎焱，成为雷士照明新任董事长。2013年6月21日，吴长江在股东大会上当选执行董事。但吴、王二人的矛盾就此埋下。

2014年8月，王冬雷在雷士照明临时股东大会上指出吴长江私相授受、输送利益，指责吴长江在董事会不知情的情况下进行违规担保，可能使雷士照明遭受1.73亿元巨额损失，投票罢免吴长江在雷士照明的所有职务。据《南方人物周刊》报道，王冬雷方还闯进吴长江办公室，要求其交出公司公章和营业执照。双方大打出手，被媒体戏称为“雷士上演全武行”。

2014年8月8日，雷士照明发布公告称，免除吴长江在雷士照明的董事、董事长和法定代表人身份。到此，雷士照明的控制权之争偃旗息鼓。

二、雷士照明股东之间控制权争夺的影响

（一）控制权争夺战对雷士照明业绩的影响

由于这场内乱，雷士照明2012年递交了一份不佳的业绩答卷，其全年归母净利润为841.6万元，相比2011年的5.48亿元下降98.46%，营业收入也只有35.46亿元，同比下降6.6%。此后几年，除2019年归母净利润为36.75亿元外，其他年份均未超过2011年5.48亿元利润的好成绩。

雷士照明（2019年12月，雷士照明更名为雷士国际）财务指标，图片来源：同花顺财经

2010年5月20日，雷士照明登录港交所时的发行价为2.1港元/股，如今，雷士照明的股价一路走低，已跌落至0.198元/股。2019年8月，全球PE巨头KKR与雷士照明控股有限公司签署股份购买协议，KKR以约7.94亿美元股权对价收购雷士中国70%的股份。

雷士照明股票行情，图片来源：雪球网站

根据世界品牌实验室（World Brand Lab）2020年6月份发布的《中国500最具价值品牌》报告显示，雷士照明2019年的品牌价值为326.95亿元。因此，外界普遍认为雷士照明被“贱卖”了，一代行业巨头和民族品牌遭遇如此下场，令人唏嘘不已。

（二）控制权争夺战对股东的影响

根据媒体报道，此次重审一审判决书显示，吴长江挪用资金发生在2012-2014年（因目前判决书未公开，我们仅根据媒体报道进行分析）。而这一时间刚好与2011年9月施耐德提名李新宇出任雷士照明副总裁分管核心业务后，吴长江开始警觉，并在二级市场持续增持雷士照明股份的时间相重合。

显然，股权争夺战对资金的需求已经让吴长江开始迷失了自己，触碰了法律的红线，致使如今锒铛入狱的下场。

三、雷士照明控制权争夺案带给我们的启示

雷士照明控制权争夺战的历程以及创始人吴长江锒铛入狱的结局，带给我们以下三点启示：

（一）掌握公司控制权是不被踢出局的王道

吴长江经历了三次股权争夺战，第一次，其靠着经销商和员工的支持取得了胜利，而在后两次中都被踢出局，只因其在公司融资需要引入投资人时没有意识到控制权的重要性，在丧失对公司的控制后才发起反击，但为时已晚。

身为企业家一定要明白，依赖股权架构实施的公司控制才是王道，通过其他方式（如，经销商的支持、控制公章、营业执照等）实施的控制只是暂时的，并不能从根本上保证对企业的控制权。

（二）不触碰法律底线是自身安全的根本保障

有些企业家对公司独立法律人格认识不足，觉得企业是自己辛辛苦苦创办的，公司财产即为其个人资产，如果遇到资金紧张等，可能会挪用企业资金、进行关联交易等，殊不知这些行为损害了其他股东、债权人和员工的利益，为法律所绝对禁止，一旦触碰，将会使自己坠入万劫不复的深渊。

身处如今的法治社会中，企业家一定要具有法律意识，不管是代表企业在对外交往还是对内管理过程中，不触碰法律底线是保证自身安全的根本保障。

（三）合规经营是企业持续健康发展的前提

企业家在在引进资本的同时，一定要尊重资本方，避免个人英雄主义，漠视制度、规则和法律，以个人意志取代公司决议。企业家只有合规经营，规范公司治理，企业才能在资本的助力下，持续健康、长久稳定发展，达到各方共赢的局面。

参考资料：

1.枭雄吴长江：从亿万富翁到阶下囚，250亿帝国今8亿贱卖

https://baijiahao.baidu.com/s?id=1655774339204211219&wfr=spider&for=pc

2.雷士照明吴长江案重审宣判，获有期徒刑10年

https://www.163.com/dy/article/G9G934VA05129QAF.html

3 中国最大照明企业只值56亿？雷士照明贱卖背后的20年兴衰史

https://baijiahao.baidu.com/s?id=1653090948299815350&wfr=spider&for=pc