IPO股东穿透核查设最低线,持股低于10万股或0.01%股东可不作穿透核查
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IPO股东穿透核查设最低线,持股低于10万股或0.01%股东可不作穿透核查

2021年06月16日 17:10:34
来源:21世纪经济报道

A股IPO股东穿透核查尺度进一步明确。

据21世纪经济报道记者了解,近日,上交所科创板审核中心及深交所上市审核中心均下发了《关于进一步规范股东穿透核查的通知》(以下简称《通知》)。其中明确,直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的,可认定为持股较少,相关股东可不作穿透核查。

这也是继今年2月,证监会下发《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《指引》)后,监管对股东穿透核查中持股比例的首次明确。

界定“持股较少”股东

“在股东穿透核查过程中坚持实质重于形式。”5月28日,证监会相关负责人在就IPO股东信息披露核查有关问题答记者问时表态称。

证监会表示,《指引》实施以来,证监会督促市场主体按照规定规范股东入股行为,取得积极效果。但近期证监会关注到,在具体执行过程中,一些中介机构出于免责目的扩大核查范围,存在有些持股主体无法穿透核查、个别持股比例极少的股东也要核查等现象,增加了企业负担。

实际上,在市场人士看来,券商保荐机构也因股东穿透核查显著增加了工作成本。

虽然证监会指出了有些持股主体无法穿透核查、个别持股比例极少的股东也要核查等现象。但在此次《通知》发布前,并没有明文规定持股低于一定比例的股东,保荐机构及发行人可以不进行股东穿透核查。

“‘持股比例极少’怎么界定?100万以下还是50万以下?今年IPO审核收紧趋势明显,各家券商因投行保荐业务被罚的情况屡屡出现,我们不敢在这种监管的灰色地带自作主张,全面核查才能保证不受罚。”此前有头部券商投行人员向21世纪经济报道记者直言。“目前我们就是全面核查,监管的尺度很难把握。”

此次沪深交易所发布的《通知》即旨在解决这一问题。整体来看,两所发布内容一致,均要求各保荐机构应当准确理解《指引》的监管要求,在对股东穿透核查时按照实质重于形式原则,根据企业实际情况合理确定穿透核查范围,审慎履行核查义务,切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为。

“股东穿透核查应当把握好重要性原则,避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的,保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后,可不穿透核查。”沪深交易所在《通知》中表示。

而对于其中“持股较少”的界定,《通知》中明确持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上,直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的,可认定为持股较少。

在北京地区资深投行人士看来,此次《通知》的发布,即从制度层面明确了IPO股东穿透核查在股东持股比例上的核查尺度。“当然10万股的门槛是否较少还有待商榷,但最少树立了一个标准。”

“只有定量了,才能减轻中介和企业压力,否则中介为了免责,肯定是一律从严。”有企业董秘表示。

有国内中小券商投行业务相关负责人指出,10万股或持股0.01%的门槛对于拟上市公司核查而言仍显较少,更多利于曾经在进行过二级市场交易、积累了部分持股比例较低散户股东的新三板公司进行转板上市。“算是一次尝试,为后续制度改革也留下了空间。”

资深投行人士王骥跃指出,重要股东的穿透披露具有其意义,持股5%以上的股东,或者按预期市值计算,持股盈利在1000万元以上的股东,因其存在重大利益输送的可能都需要进行穿透,“但现在排查的很多就是持股盈利几百万甚至几十万的投资者,还需要扣除税费,受入股到减持六七年的时间成本限制,对这些零散个人股东的穿透似乎没有太大必要,利益输送不会那么费事。”

IPO责任边界逐渐厘清

包括此次沪深交易所发文规范股东穿透核查在内,近月来,监管层一直在完善IPO相关制度规则。

此前,即有接近监管部门的人士表示,监管部门正在积极研究完善相关制度规则,逐步提升保荐业务监管的规范性、标准化水平。积极推进保荐机构执业标准体系的建设,重点考虑对尽职调查、信息披露、辅导验收等制度规则加以完善,细化执业标准,提高可操作性。逐步构建起全面覆盖、责任清晰、层级分明的执业规则体系,进一步研究明确各中介机构之间的责任边界。同时,也在考虑进一步研究优化发行定价、承销配售等相关制度。

稍早之前,沪深交易所就曾发布《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》,对IPO股东穿透审核过程中,哪类主体可以被视为最终持有人进行了说明。与此次发布的《通知》相似,均是对今年2月发布的《指引》进行细化,厘清责任边界。

具体而言,除自然人外,“最终持有人”还包括以下类型:上市公司(含境外上市公司)、新三板挂牌公司等公众公司,或者穿透核查至国有控股或管理主体(含事业单位、国有主体控制的产业基金等)集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

虽然交易所仍然将判断股东是否为“最终持有人”的责任前压至投行保荐机构,要求其“以适当核查方式确认”。但相关规则的发布,也起到了为企业IPO上市减负的作用。

除此以外,今年5月28日,证监会发布《系统离职人员入股行为监管指引》,并自6月1日起正式实施。

而在相关新规实施的当天,证监会即开始提供系统离职人员信息查询比对服务,开展辅导工作的保荐机构可在拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业提交辅导验收申请前,向发行人所在地证监局提交查询申请。而已提交辅导验收申请或申报的发行人,保荐机构可在通知发布后一个月内,参照证监会要求提交一次查询申请。这一制度为保荐机构审核拟上市公司中可能存在的证监会系统离职人员提供了便利。

“相关政策的出台,逐渐厘清了IPO过程中各方的责任边界,谁违规谁受罚,罚的有理有据。”上述资深投行人士表示。

近日,证监会主席易会满在陆家嘴论坛发表主题演讲时也指出,设立科创板并试点注册制具有开创性和突破性,各项制度安排还需要在实践中不断发展完善,改革中出现一些新情况、新问题是科创板走向成熟必然要经历的。