新潮能源再遭逼宫：剪不断的德隆 理还乱的股东

作者丨蔡真 姚悦

新潮能源——这家股权分散、主要资产位于美国的上市公司风波不断。从2019年开始，股东罢免管理层的呼声不断，双峰冲突逐年升级。信托、银行、“德隆系”卷入其中。

前不久，位于北京金地中心的新潮能源办公地召开了一起不寻常的发布会。

7月21日，新潮能源新任管理层进驻公司北京办公地，要求被罢免的董事、监事及相关高管等履行股东大会决议，向“新任”管理层移交公章、证照等文件。

7月22日，新管理层宣布接管公司并召开新闻发布会。这一做法遭到现管理层反对，双方爆发争执，发布会被迫中止。

之后发布会组织人何亮作为股东代表在前台旁边与媒体交流，一旁的北京墨鑫国际能源投资有限公司工作人员大喊：“这是非法闯入，不是合法交接！”北京墨鑫是新潮能源100%控股子公司，也是这处办公地址的签约主体，法人代表为新潮能源董事长刘珂。

“股东之间闹事为什么要毁坏子公司财产呢？昨天他们一帮人冲进来，换了门禁，还不让我们工作人员出去。把公告、把相关合法文件拿出来我们支持。”北京墨鑫综合管理部经理肖辉对野马财经表示。

▲北京墨鑫工作人员展示冲突造成的伤口

股权分散带来治理难题

董事长刘珂人在美国，范啸川全权代表新潮能源管理层处理此事。“我在进入这家公司之时完全没想到这么累。”他对野马财经表示.

包括范啸川在内的现任管理层在2018年当选后，一直处于风波之中。

2013年12月8日，新潮能源原第一大股东东润投资与金志昌顺签署《股份转让协议》，金志昌顺成为公司第一大股东，新实控人刘志臣将公司方向定位于海外油田开发。

此后，其通过收购浙江犇宝和鼎亮汇通两家公司，新潮能源将三块美国油田装入上市公司。由此，主要资产位于美国，在A股上市的新潮能源可谓是不折不扣的美概股。

浙江犇宝和鼎亮汇通多位股东和合伙人通过定增进入股东名单，金志昌顺持有新潮能源的股权下降至5.04%，股权分散为日后纠纷埋下隐患。

2016年12月，新潮能源以6亿元现金增资获得了哈密合盛源矿业45.59%的股权，进军铁矿产业。这一战略遭到新进股东反对，2018年6月，金志昌顺系董事被罢免，中金系的刘珂上台。有普华永道任职背景的范啸川也是这一时期进入公司。

失势的金志昌盛多次试图卷土重来，“股东起义”成了新潮能源近年的保留节目。

2019年7月，十股东提请罢免董事长，提案被扔进垃圾桶；

2020年4月，新潮能源的多位股东方代表突然召开发布会，指责上市公司管理层存在拒收、甚至篡改股东提案等行为。

2021年7月8日，新潮能源9位股东自行召开临时股东大会，提出罢免刘珂、范啸川等6名董事及两名监事。但新潮能源管理层对上述股东自行召开临时股东大会的合法性及表决结果不予认可，并拒发相关公告。

真假德隆

旷日持久的内斗过程中，德隆系的身影持续高频闪现。

据“中华网财经”报道，在这次联合起义的金志昌盛、宁夏顺亿、东营汇广、东营广泽、杭州鸿裕、宁波善见、宁波驰瑞、绵阳泰合、上海关山9位股东，多位和德隆系关系匪浅：

金志昌盛的大股东和法定代表人梁丽娟，是德隆系核心管理人员梁丽萍的亲姐姐；

绵阳泰合执行事务合伙人为西藏溢海投资管理有限公司，委派代表为赖孝辉，此人曾担任德隆系德恒证券成都八宝街营业部总经理；

被新潮能源告上法庭的傅斌曾是德隆时期德恒证券上海营业部总经理；

宁波驰瑞的实控人朱晓红，目前是德隆融资平台北京市梧桐翔宇投资的主要股东。

股东方代表曾向野马财经解释，曾有德隆系任职经历不代表就是德隆系，何况德隆系已经没落，并不存在于当前资本市场。而现任管理层则认定，股东闹事手法和德隆系如出一辙，其本质就是为唐万新“复辟”。

“其实新潮能源的纠纷和德隆系应该关系不大，如果要说德隆，刘珂更德隆。”据知情人士曾向野马财经透露，刘珂曾是唐万新财务顾问，帮其融资。

据天眼查，刘珂和哥哥刘斌控制的中金创新资本，管理规模超200亿元。而财新网曾报道，刘珂通过其控制的多家“中金系”有限合伙企业，以信托、资管为通道，从广州农商行为主的多家银行配资数十亿，或协助、或参与新潮能源、沙钢股份、捷成股份、*ST斯太等多家上市公司的并购、定增项目。

范啸川则否认了刘珂是德隆系成员的说法，其表示，唐万新2012年出狱之时，刘珂远比唐万新有钱，没必要为他做事。

新潮能源前任管理层中也有一位德隆背景深厚的重臣。据“i黑马”报道，新潮能源副总经理宋华杰是德隆系创始人之一，曾在唐万新创办德隆系之后，就立刻投入其麾下。天眼查显示，宋华杰还与唐万新是新疆石油学院的大学同学。此前，宋华杰兼任新潮能源董事，去年五月因个人原因辞任该职务。

有意思的是，7月21日双方冲突现场，还出现了一个“德隆路遇德隆”的情景。范啸川介绍，当时，宋华杰认出到场的德隆系的人，还一直奉劝他们不要闹事。

新潮能源里到底有没有德隆？如果有，到底谁是德隆？

事实上，股东们罢免刘珂的理由亦和德隆有关。

何亮表示，新任管理层将依法向刘珂追讨被其侵占的2.2亿元资金，还要彻查此前刘珂在位时新潮能源为华翔公司提供的25亿元担保一案。

这两件事情均与德隆系有着千丝万缕的联系。

掏空公司还是正常交易？

2020年12月15日，哈密市中级人民法院（下称：哈密中院）披露的一份判决文书显示，新潮能源于2016年12月22日向哈密合盛源支付6亿元增资款后，合盛源随即将其中3亿元资金再投资至陕西三沅重工发展股份有限公司。

三沅公司于2017年2月13日、14日分三笔向华翔（北京）投资有限公司（下称：华翔投资）汇入借款3亿元，后华翔投资又向中金创新（北京）资产管理有限公司（下称：中金创新）汇入借款2.2亿元。而中金创新为刘珂实控公司。

2021年2月24日，新潮能源回复上海证券交易所《监管工作函》称，华翔投资支付的2.2亿元补仓款，系根据约定的补仓条款履行补仓义务，且有证据证明该等款项来源于第三方金融机构于2017年6月发放的融资款项。

哈密合盛源的工商资料显示，自然人股东中包括德隆系旧将张国玺，其曾是德隆系“老三股”之一新疆屯河的总经理。

哈密中院判决，在新潮能源投资款转入合盛源公司后，短期内又将大额资金转出或转入到新潮公司关联公司的行为，符合最高法院规定的股东抽逃出资的情形，新潮公司依法应承担相应的民事责任。新潮能源表示接下来将持续抗诉。

知情人士称，2016年，新潮能源的实控人为金世昌顺，新潮能源于12月22日向合盛源支付6亿元增资款后，当天下午绝大部分资金都分流到七八个唐万新的皮包公司。据他了解，最终这些钱应该是到了唐万新的哥哥唐万川名下。

▲2019年7月，股东议案被扔垃圾桶 来源：每日经济新闻

25亿暗保纠纷

华翔投资还使新潮能源牵涉到一笔25亿元“暗保”纠纷。

2017年，广州农商行向华翔投资提供了25亿元信托贷款，并宣称曾与新潮能源、ST中捷（002021.SZ）、*ST德奥（002260.SZ）签订《差额补足协议》（下称：《协议》），三家上市公司为该笔贷款提供担保。

2020年11月23日，由于华翔投资连续未能偿还债务，广州农商行将包括华翔投资在内的11家公司及7名自然人告上法庭，标的金额49.2亿元，其中新潮能源需承担的差额补足义务高达35.82亿元。

尽管3家上市公司均否认曾与广州农商行签订《协议》。新潮能源公告称，经核查，公司档案中既没有《协议》原件或复印件，也没有涉及为银行信托产品提供差额补足的法律文件等。

但受诉讼案件影响，3家上市公司股权、银行账户等资产均有不同程度冻结。新潮能源一度有佳木斯新潮纺织有限公司等6家子公司股权遭冻结。

前述2.2亿元往来款项，其发生时间恰好位于广州农商行通过国通信托，向华翔投资发放的25亿贷款期间（2017年6月28日第一笔15亿元、2017年8月3日第二笔10亿元）。即在华翔投资收到第一笔贷款之后，向刘珂控制的中金创新汇入了2.2亿元。

究竟是有人冒用上市公司名义骗贷，还是上市公司隐而不报？

补充协议中的天宝矿业

上述疑点再一次指向了德隆系。*ST中捷、*ST德奥和新潮能源一样都曾被德隆系掌控。

华翔投资也与德隆系关系密切，其法人代表王秀珠曾任德隆系核心人物唐万新的法律顾问，股东霍佳美、闫莉均为德隆系成员，公司对外投资的企业中，美都能源也曾是唐万新旗下公司。华翔投资甚至被公认为是德隆系核心融资平台。

“新管理层”在新闻发布会通稿中称，刘珂与贷款人广州农商行的联系也极其紧密：

“根据多家上市公司公告及公开信息，广州农商行曾向刘珂控制的北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）提供10亿元资金参与沙钢股份的定向增发，曾向刘珂控制的北京中金君合创业投资中心（有限合伙）提供12.3亿元参与新潮能源定向增发，刘珂控制的主体在广州农商行多笔对外投资（如“长江财富-中金2号专项资产管理计划”等）中担任财务顾问。”

“鉴于刘珂及其控制的中金创新与华翔公司、广州农商行的紧密关系，以及刘珂在25亿元‘暗保’事项曝光前后的种种异常举动，我们不禁要问，刘珂在华翔公司25亿元贷款及新潮能源‘暗保’中究竟扮演何种角色？”通稿中写道。

“广州农商行从上到下抓了那么多人，如果刘珂真有问题早就进去了。”一位参与其中的知情人士向野马财经（微信公号：YMCJ8686）表示。

广州农商银行此前已有王继康、吴海峰、彭志军等多名高管相继落马。

该知情人士透露，德隆系向广州农商行贷款25亿时，广州农商行提出补充条件，需将承德天宝矿业置于上市公司中。而这家公司出现在股东提案之中。

2020年4月，提议重组董事会的股东代表在新闻发布会上高呼，“页岩油不适合中国资本市场，新潮继续往页岩油发展是死路一条。”根据他们提供的《资产重组实施建议书》建议新潮能源进入铁矿采选行业，并以70亿元收购天宝矿业。

据“中华网财经”报道，根据今年3月相关判决书，华翔投资向中信信托借款25亿，天宝矿业的股东以股权做了质押担保。

天宝矿业的法人代表，则出现了张国玺的名字，如前所述，其曾是德隆系“老三股”之一新疆屯河的总经理。

华翔、广州农商行、德隆、刘珂，错综复杂的关系笼罩在新潮能源纠纷之上，随着有关部门的调查深入，相信谜底终会解开。

今年上演大结局？

7月7日晚，就在提议股东自行召开临时股东大会前夜，新潮能源突然发布公告，声称将于2021年7月23日在北京召开临时股东大会，审议豁免股东承诺的议案。

该事项缘起2015年和2016年新潮能源发行股东购买资产的重大资产重组，相关股东承诺“持股期间将不向公司提名董事、监事候选人”。

根据公告，自2018年6月起，公司控制权发生变更，上述相关股东承诺的履行已无实际必要。经东珺惠尊、东珺金皓、国金阳光等8名股东申请，承诺主体自本议案经股东大会审议通过之日起有权提名公司董事、监事候选人。

7月24日，新潮能源发布公告，《关于相关主体变更承诺事项的议案》反对比例53.54%，未能通过。

提议股东们改换董高监的愿望又一次被管理层否定。

▲7月22日发布会现场

何亮对野马财经表示，之后会积极推进依法接管工作：“必须是要接管的，这一步是必须要完成的，通过什么手段我们还在评估。既然公司股东大会、董事会及监事会已作出相关决议，新任管理层必然要本着对公司全体投资人负责的态度，依法履行接管义务，全面行使作为公司管理层的职权。新任管理层有坚定的意志、充分的信心和足够的能力，处理好接管事宜。此外，新任管理层每天都按时前往公司位于金地中心A座的办公室开展交接等工作。”

而范啸川同样对现任管理层的地位充满信心。

“今年应该就是‘连续剧’的大结局。”范啸川说。

截至7月26日收盘，新潮能源报1.56元/股。总市值106亿元。按照今年出台的退市新规，“连续20个交易日收盘价格均低于人民币1元”即触发交易类退市指标。今年1月，有投资者在互动平台提问，新潮能源会否退市。

董秘回答：“公司目前经营平稳，不存在退市情形。”

漩涡中心的北京金地中心A座10层，又能保持多久的平静呢？

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