明德医院十年恩怨：创始团队和胡祖六、京东方A的爱恨纠葛

作者 | 高远山

一份裁定书牵出一段风云往事。

据工商资料软件天眼查显示，曾经对标“和睦家”的北京高端私立医院明德医院，被创始人告上仲裁庭，明德医院需要偿还2015-2018年胡波、孙凯的2000万元借款。

而如今，一手创办的明德医院已经成为上市公司京东方A（000725.SZ）间接控股的公司。这场创始人与“亲儿子”闹上仲裁庭背后，是明德医院创始团队与资本的多年博弈。

走高端路线的明德医院成立以来亏损多年，能坚持运营离不开“资本”的帮助。但资本不是慈善家，当年，明德医院创始人为获得投资机构的投资，将公司控制权拱手相让。

渡过蜜月期不久，明德医院就开始陷入创始人与投资人的相互怨怼中。

“医疗背景出身，干不过玩资本的。”数年后，复盘明德医院引入资本的过程，胡波如是评价。

明德医院创始人与资本这些年的纠葛，虽未像阿里与雅虎软银、俏江南与CVC那样闹的人尽皆知，但却是早年间面对资本经验不足的企业创始人，与“逐利”资本之间“碰撞”的缩影。同时，明德医院也折射出部分民营医院的生存困境。

这场不欢又散不了的“资本游戏”，是规则出了问题，还是局中人没“玩”明白?

1、时代东风“吹生”明德医院

事情还要从很多年前说起。

明德医院的创始人胡波是圈内名人，曾与夫人在2004年一手创办了曾经的体检一哥——慈铭体检。但后来因申请IPO流程过于缓慢，错过了登陆A股的最好时机，2014年，被擅长资本运作的竞争对手美年大健康实控人俞熔并购，创始人套现离场。

2010年前后，随着《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》出台，民办医疗机构走上风口。

胡波遂萌生二次创业的想法，瞄准的是体检下游产业链——医院。无独有偶，时任高端私立医院和睦家高管的陈沛也怀揣着医院梦。

胡波和陈沛一拍即合，决定合作成立高端私立医院“明德医院”，“明德”二字取字《大学》中“大学之道，在明明德”。

2012年，一家面积达1.5万平方米的国际化高端综合医院，在北京市朝阳区798艺术区北门成立，成为当时北京单体最大的高端综合私立医院之一。

该医院正是明德医院，位于京东方A旗下的恒通国际创新园区。彼时的胡波和陈沛可能都没想到，明德医院和京东方A几年后会结下更深的“缘分”。

其官网及相关公告显示，明德医院汇聚了国内外各个领域的知名专家，可以提供中英法德日韩阿拉伯等13种语言的服务支持，60%为在京外国人群患者。

医院内部装修更是别有洞天，据说很多设计细节灵感来自LV、Gucci、Chanel等网站。

(图片来源：明德医院官网)

如此高端、豪华的项目，自然造价不菲，陈沛曾对媒体坦言“每天一睁眼35000元就没了”。事实上，该项目当年启动不久便遇到资金问题。

知情人士称，困难时期，胡波曾出售房产筹措资金，项目才得以继续运转，但这笔资金如同杯水车薪。胡波也向独角金融证实了这一说法，其表示，“2009年前后，慈铭在筹备上市事宜，董事会考虑到这个项目(明德医院)投资比较大，没有将项目并入，我自己卖掉两套房筹集资金，投入明德医院。”

正是在这一背景下，资本走向了明德医院，明德医院也拥抱了资本。

2、胡祖六“牵手”明德医院

“不要轻易将主动权交给投资人，在创业过程中没有人会乐善好施。”百度李彦宏曾如是说。

但并非所有创业者都明白这个道理，因此发生的商业“战争”比比皆是，而最后的结局往往是惨烈的多输。

2011年前后，胡波、陈沛通过友人结识了著名经济学家胡祖六。而在这之前，胡祖六多了一个新身份——PE(私募股权投资)机构“春华资本”创始人，进军投资领域。

胡祖六和春华资本手握资金，对医疗健康领域颇为关注，明德医院便成为其“首战”重点项目之一。

明德医院创始人陈沛表示，春华资本当初来的时候，称是因为看好明德医院的团队，投的是明德医院团队，不会干涉明德医院运营，只做财务投资。

明德医院知情人士称：“因为春华资本和胡祖六的声望，胡波、陈沛等人当时对其非常信任，而且对方投资的前提就是控股，胡波最终同意将明德医院控股权给对方了，甚至谈判都没带团队。”

联姻堪称闪婚，后续的磨合却不算愉悦。

苏龙飞在《股权战争》一书中曾写过，“创业者总是渴望获得来自风险投资的资金支持，却很少能看到融资条款中暗藏的玄机。在私募融资过程中，投资者通过董事会条款、对赌条款、防稀释条款、上市调整条款等，将自己的利益保护的滴水不漏，而创业者却因为不了解资本游戏规则陷入被动。”

陈沛称，引入春华资本，注入了充足资金，才使明德医院这个项目能活下来。但春华资本入股之后，并没有做到“不介入运营”，“医院还没开业，春华资本就选派了一个副院长进来，后来还派驻一个COO(首席运营官)，做了一个由6人组成的管委会集体决策制度，其中春华资本和他们支持的两人占了3个席位。此外，春华资本支持明德医院核心管理团队部分人员的非理性决策，对明德医院造成极大内耗，还影响团队和谐。比如颇受春华资本重视的某主任，因过度医疗问题，导致明德医院失去了当时最重要的病源提供者之一，还导致医院名誉大大受损。”

胡波回忆：“胡祖六团队进入之后，进行了一系列眼花缭乱的操作，包括协议的条款、调整股权架构等。我们都是医学背景出生，对于资本运作也不大懂。胡祖六团队拿到控股权后，开始介入医院经营，但是这门生意他是外行，造成了资源浪费，而我们让渡了控股权，失去了话语权，医院开始走下坡路。”

3、究竟是谁投资了明德医院?

值得一提的是，胡祖六“牵手”明德医院之时，留下一个谜团。

投资界等网站显示，2011年9月，春华资本投资1亿元参与明德医院A轮;一位投资者亦告诉独角金融，其2011年曾认购过春华资本旗下一产品，产品相关公告和清算报告显示，产品中约1.99亿资金用于投资明德医院。

不过，独角金融发现，当年投资明德医院的是明德投资，而非春华资本。

工商资料显示，明德医院是北京华盛康城医院管理有限公司(简称“华盛康城”)100%持股的公司。

华盛康城成立于2010年，早期股东是孙凯、陈沛。根据华盛康城2012年度至2015年5月的审计报告显示，2011年至2015年5月31日期间，明德投资出资1.14亿元，共持股62.66%。胡祖六一度持有明德投资99.9%的股份，直到2015年4月(京东方A“入主”明德医院前夕)才将股份转让给春华资本旗下春华天津。

一面是公开报道，另一面是工商信息和审计报告，明德医院究竟是胡祖六个人投资还是春华资本公司行为，令人疑惑。

春华资本人士回应，“2011年对于明德医院的投资，是春华资本的决策。”

4、矛盾激化

胡祖六方控股明德医院后，也没有实现自我造血。根据京东方A的收购公告，明德医院2012年至2015年5月从未盈利，分别亏损5625万、5321万、4555万、2253万(2015年1至5月)。

创始团队和胡祖六方的矛盾激化在2015年。当时，胡祖六准备将明德医院控股权卖给京东方A。“卖公司控股权都没和我们商量，而是直接被通知。”胡波说。

胡波提到，当初出让明德医院控股权时，双方约定公司的创始人要参与决策、且享有优先购买权。但结果却是，在出售公司控股权这种重大经营决策中毫无参与感。

陈沛也表示，“卖控股权这个决策，春华资本没和我商量，是后来京东方找我了解明德医院这个项目才知晓的。转让明德医院股权，春华资本是赚了钱的，却连一声‘再见’都没有和其他股东说，这是我比较耿耿于怀的地方。”

对此，春华资本方面否认了上述说法，称“2015年股权出售前，春华资本与胡波等其他股东进行过沟通。”

2015年6月，京东方A公告称拟出资2.5亿元购买胡祖六方所持明德医院全部股权，并将明德投资改名为“京东方健康投资管理有限公司”(下称“京东方健康”)。

2.5亿元收购价相较于胡祖六1个多亿的投资成本，接近翻番。春华资本人士称，“出售明德医院的股权，为春华基金的投资人创造了良好的回报。”

基金投资者持有的春华基金清算报告显示，投资明德医院项目“收到回款3.13亿元，整体收益率约56.98%”。

为何投资明德医院的基金回款会高于京东方A的收购价格？春华资本称，为了支持医院业务扩张，春华除了对明德医院进行股权投资外，也向其提供委托贷款。差额部分为明德医院按照贷款合同的约定，向春华偿还了委托贷款的本息。

5、“接盘侠”京东方A

前述明德医院人士判断，“医疗是一个投资回报周期比较长的行业，因为持续亏损，胡祖六方对明德医院失去了信心，决定找新的资本接盘，自己退出。”

春华资本人士却表示，出售明德医院股权是“正常的商业行为”。“明德医院建立在京东方的产业园上，而京东方也有建立大健康集团的意愿。由京东方控股明德医院，可以发挥协同效应，促进其长远发展。”

当初，京东方A收购持续亏损的明德医院曾引起投资者质疑。

2015年6月，京东方A在公告中称，收购明德医院是布局医疗健康板块的开始，未来将向智慧健康医疗服务方向转型，将自身光电设备优势与医疗进行结合。收购完成后，明德医院的目标受众也将由高消费群体转向普通大众。

收购明德医院后，京东方A还在多个城市拿地计划建医院。独角金融不完全统计，京东方投资32亿元建设合肥京东方医院，计划投资60亿建成都京东方医院、48亿建重庆京东方医院、24亿建苏州京东方医院，仅这四个项目预计将累计投入164亿元。2021年1月，还发公告称拟通过非公开发行A股股票募集200亿元，其中5亿用于成都京东方A医院项目。

但目前，这一板块对于上市公司贡献有限。2018年智慧医工营收仅占京东方营收的1.19%;2019年，这一数据为1.17%。

6、背靠京东方A，明德医院何时盈利?

胡祖六套现离场，“接盘侠”是颇有实力的京东方A，创始人胡波曾表示：“愿意把所有资源注入明德医院，尤其是慈铭体检的一些高端客人，这样也可以更好地给用户提供服务，打开产业链。”

京东方A控股明德医院后，并未直接披露过业绩，仅在2016年报中提及，明德医院收入、新客户量同比增长均超40%；2019年报提及“明德医院门诊量同比增长20%”。

这期间，明德医院向创始人胡波、孙凯三次借款合计2000万元，投入越来越高却迟迟不能实现自我造血。另一创始人陈沛也于2018年离职，陈沛表示，“大家在运营理念、战略布局上存在些分歧，而且明德医院在京东方旗下逐渐步入正轨，基本过了亏损期，也放心放手了。”

而胡波方面在借款2000万之后，提出可以协助做一些明德医院的经营管理，但一直未能参与。而且，因为胡波投资了另一家医院——慈铭博鳌国际医院，资金有点紧张，希望明德医院在借款到期后能够还钱，但明德医院因为一直没有盈利，迟迟未能归还借款。于是，创始团队与明德医院走上了仲裁庭。

仲裁结果出炉之后，明德医院将如何偿还创始人的2000万元？京东方A是否需要披露控股子公司输了官司的仲裁结果？京东方A称，明德医院2020年总门诊人次同比增长8%，接近盈亏平衡；如果没有发公告，说明该事项未达到披露标准。

虽然赢了官司，但是创始团队仍然觉得局面很难。一方面，医院不赚钱，是否有钱偿还自己的借款？另外，创始团队陈沛、孙凯、胡波持有明德医院股份，虽然是股东中最懂医疗行业的，“进”却失去了话语权；“退”同样不容易，找一个合适的接盘方并非一朝一夕。

回顾明德医院这风雨十年，陈沛认为，项目是好项目，它的发展波折是“先天不足后天失调”造成的。他说，明德医院是在资金不足的情况下启动的，不得不引入资本、向股东等借款来推进项目运营，早年明德医院借款利率高达20%，给公司造成不小压力，后来京东方投入的资金，也只能维持项目，无法升级换代、扩大再生产，导致明德和竞对“和睦家”的差距越来越大。

明德医院经历的尴尬局面只是诸多民营医院的缩影。事实上，明德医院已经算是“幸运儿”。众多乘着时代东风成立、又搭上资本快车的民营医院不少仍处于持续亏损状态，甚至有些已经退出市场。

成立于2001年的恒康医疗(现已更名为“*ST恒康”，002219.SZ)通过大举并购切入医疗服务。但收购的医院经营不善，拖累恒康医疗业绩，如今已经被新的投资人破产重整。

《法人》杂志曾报道，北京近500家民营医院，半数以上在亏损。2020年，甚至被称为民营医院倒闭年，行业大浪淘沙。

不过，值得注意的是，正在进行破产重整的方正集团，新投资人主导方平安集团，非常看重的资产正是北京大学国际医院。

战略投资和布局，太早的话，容易成为被拍死在沙滩上的前浪，反而便宜了后浪。

十年前，胡波、陈沛、孙凯等创始团队对资本入局满心欢喜；十年后，却是不欢又散不了的尴尬局面。如今再入明德医院，装潢依旧豪奢，一切却早已不同。