万科管理层股东会回应六大疑问：为何折价增发？万科缺钱吗？

3月8日，万科企业股份有限公司（万科A，000002.SZ）发布2023年第一次临时股东大会决议公告，公告显示，本次股东大会审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等9项议案。

同日，万科董事会主席郁亮，总裁兼首席执行官祝九胜，万科执行副总裁兼首席运营官刘肖，执行副总裁、财务负责人韩慧华，董事会秘书朱旭等管理层出席万科临时股东大会。会上，针对H股、A股定增方案考量；投资拿地及收并购策略；股东分红比例等热点问题，万科管理层进行了回应。

为何选择这一时点折价增发H股？

今年3月2日，万科企业股份有限公司（02202.HK）在港交所公告，将以每股13.05港元的价格配售3亿股H股，配股筹资39.15亿港元。相较于3月1日万科企业收市价每股H股13.90港元计算，配售价折价约6.12%。

对此，有投资者提问，万科为何在这一时点折价发行H股？祝九胜回应称，万科不是因为缺钱而发H股。

祝九胜提到，去年11月监管部门连发三支箭，当时以六大行为主的十几家金融机构与万科签了8000多亿元的授信额度，万科也希望用这个额度多拿一点钱，同时也看到部分一二线城市出现了结构性的机会，重新启动投资布局应该能带来比较好的兑现。从资债结构的情况来看，债权类的资金比作水，股权类的资金比作茶，茶和水的比例一定要合适。债权性资金增加后，股权性资金显得不是很足，万科希望能形成良好的资债结构。

对于为何选择这个时点折价增发H股，祝九胜表示，主要有两方面的考虑：去年三支箭政策对行业信心起到提振作用，万科也想把握这个机会。同时，A股和H股增发的规则不一样，A股增发资金的用途主要用于现有的项目，即保交付，多余的部分用于补充流动性。发H股拿到的资金60%用于置换原有的借款，剩下40%用于补充流动性，相对而言H股拿到的资金使用上更灵活一些。选择这个时点也是出于万科资债替换的考虑，过去一年境外融资，特别是美元的升息较快，目前境外贷款利率达到5.3%左右的水平，比曾经的3个多点提高了很多，选择这个时机发H股也是希望偿还部分境外债务性融资，降低财务费用。

A股定增方案是否会像H股一样以较低价格发行？

万科于2月12日发布2023年度非公开发行A股股票预案公告，计划向不超过35名的特定对象开展定向增发，募集资金总额不超过150亿元，发行数量将不超过11亿股，占目前万科总股本的9.46%，募集资金将用于公司旗下11个房地产开发项目和补充流动资金。

对于A股定增方案是否会像H股一样以较低价格发行的提问，祝九胜回应称，A股增发拿到股东大会授权后，还要经过监管部门的许可，万科会以更慎重的态度在价格、时机上反复权衡，希望能让股东满意。短期大家可能关注价格和摊薄，长期还是看能不能创造价值。

祝九胜表示，“郁亮对我们的要求是当好农民种好地，我们拿到的股权性资金和利润留存形成的净资产，基本上就是种子，债性资金相当于化肥农药。在这种前提下股东如果同意增发，投资人还同意给钱，那就不是一般的种子，是良种子、金种子，这种种子我们会倍加珍惜，跟化肥农药配合好，更努力把地种好，提高粮食产量和出产质量。”

大股东深铁集团是否会参加增发？

作为万科的第一大股东，深铁集团是否会参与增发也被大家关注。

朱旭指出，第一大股东深铁集团对万科的长期健康稳定发展一直都持非常坚定的支持态度。在去年12月万科召开2022年第一次临时股东大会的时候，深铁集团总经理黄立平亲自出席了股东大会，并表达了对增发事项的支持。

朱旭指出，董事会在审议具体发行方案的时候没有把深铁集团作为增发的对象是因为根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，只有控股股东或实际控制人、或者通过参与增发能够成为公司控股股东或战略投资者的人士才可以提前确定为增发对象。深铁集团是万科的第一大股东，但不是万科的控股股东因此无法在预案阶段明确将其作为万科本次非公开发行的发行对象。

朱旭称，至于后续深铁集团会不会在竞价阶段参与此次发行，需要由深铁集团根据中国证监会、香港联交所，特别是最近刚刚出台的注册制新规的要求，结合其自身的情况进行综合研判。

募资到位后，拿地、收并购是否会更积极？

刘肖在会上表示，2月份万科也广泛参与了很多项目，有一些摇号没有摇中，有一些还在谈判过程中。基于万科对政策、行业和市场更积极的判断，随着后续股权融资的到位，在确保安全的前提下，万科会以更加积极的态度去捕捉新的项目机会。同时，万科也会坚持公司长期以来坚持的投资原则，即量入为出、合理仓位。

刘肖提到，股权融资到位确实给投资带来了更多的空间，但从合理仓位来看，公司在建的以及还处于规划中的在手资源大约有1.2亿平方米，万科去年结算面积3600万平方米，所以总体来说在手资源能够满足未来两到三年的发展，投资的强度或投资的节奏可相对从容一点。万科重视投资质量，仍将坚持投“特别好”的项目。

股东分红分配比例是否会降低？

朱旭在会上提到，未来三年的股东回报规划计划每年以现金分红的方式，分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。万科上市以来一直都坚持稳定的现金分红政策，这次披露的未来三年的股东现金分红规划是底线要求，万科会争取把股息分红像以往一样维持在35%左右，为长期投资者规划现金流提供一个比较好的预期，即使极端情况下万科也会守住分红30%的底线。

美元债是否已准备好偿还资金？

在美元债偿付方面，韩慧华在会上提到，公司4、5月份要到期的美元债去年就已经在做偿付安排，现在整体的资金方案都已经准备好了，会确保4、5月份美元债安全偿付，会通过境外信用银团、双边贷款以及公司的自有资金去偿还。

韩慧华称，万科的资金安全不存在任何问题，无论什么样的环境下，万科依然能够保持比较畅通的融资渠道，能够以相对比较低的成本去市场上融资，这也侧面体现了万科的财务安全、信用安全。这也得益于万科这么多年坚持稳健的策略、保持行业领先的信用水平，所以才能得到金融机构、资本市场的大力支持，特别是在去年比较低迷的市场下，在大家信心比较脆弱的时候，万科是为数不多能够完全依靠自身的信用在市场上发债的房企。

韩慧华称，万科在境外组的大规模银团也完全是信用银团，背后也是万科的财务安全在支撑。在融资上，万科始终坚持融资是为高质量的业务发展服务的。在保证安全的前提下，万科也希望借助现在市场比较好的窗口做一些融资的置换，包括债务结构的优化和成本的优化，来提升整体的财务安全性。