摘要：
游戏企业出海日本市场，需要及时跟进税务合规新政。同时，隐形营销、知识产权等问题也需特别注意。
国内网游企业的出海之路并不平坦，面临的风浪越来越多。
前有越南游戏新规剑指版号。4月初开始，日本出台税务新政策，要求苹果、谷歌对非日本本土开发者收取10%的消费税，以此填补税务合规漏洞。
就业绩数据看，日本市场占中国网游出海业务收入的17.32%，是中国网游企业的第二大出海国家，第一和第三分别为占比31.06%的美国和占比8.89%的韩国。
日本市场对中国网游企业的重要性不言而喻。如何顺应新的合规要求，关乎出海网游企业的生存发展是否顺利。本次税务新规出台前，2025年2月，上海网游公司——友塔游戏更是因未缴纳日本消费税而被追缴18亿日元税款。
作为中国游戏企业的第二大出海国家，日本推出“消费税”意欲何为，出海日本还有哪些“坑”需要规避？多位网游行业专家向《中国企业报》分析指出，由于税收的刚性，在日开展业务的企业首先务必严格按照流程要求进行申报缴纳，税收将提升成本，网游企业需要关注成本增加对业绩的冲击，实现有效降本。此外，日本针对网游的合规要求趋严，还要关注“隐形营销”、知产合规等多个方面。
税收“紧箍咒”收紧，成本因之上升
按照日本政府的要求，自2025年4月1日开设，苹果和谷歌这两大应用商店被认定为“特定平台运营商”，必须在交易环节直接代应用开发者缴纳10%的消费税。
应该说，这一要求对在日开展业务的中国网游企业产生立竿见影的影响。按照现行分账规则，游戏厂商与渠道平台（应用商店）的分成比例是70:30。但新规实施后，应用商店先行扣10%的消费税，剩余的90%才是分成部分，开发者实际到账比例变为63%。
日本对于网游行业的税收执法态度强硬，时不时有一些国外网游企业因税收不合规而被重罚。今年2月，来自上海的友塔游戏因未缴纳日本消费税而被追缴18亿日元税款，包括了追缴约15亿日元的未缴消费税外加未申报罚款约3亿日元。日本国税局公布称，由于友塔在税务调查中不配合，被采取提前缴纳期限的强制措施，扣押友塔公司在日本的财产。
据日本媒体《产经新闻》报道，日本国税局是通过与新加坡税务部门的信息交换，获取了苹果和谷歌平台上的游戏厂商清单，精准锁定未申报缴纳消费税的境外企业。
网游为代表的数字经济是富矿，各国政府紧盯这一领域的税收实属正常。
事实上，早在2015年，日本就规定海外发行的电子书、音乐和游戏企业必须缴税，同时，年销售额逾1000万日元（折合人民币约50万元）的外国企业也必须缴税。
但是，日本东京国税局称，由于外国企业申报的内容往往难以验证，许多在日本从事手游运营的外国公司都存在偷税漏税的行为，日本税务机关也通常较少对外国公司进行调查并追征补税和罚款。
2023年，在发现《堡垒之夜》的卢森堡子公司未缴纳30亿日元的消费税之后，东京地方税务局要求对方进行追缴，这表明日本政府有意填补这一税务漏洞。
日本政府相关人士认为，既然日本相关部门难以征收到这部分税收，那就可以通过修改《消费税法》，督促对象企业履行缴纳消费税的义务。
新政已实施将近一月，独立游戏人王鲸对《中国企业报》说，日本新政对部分钻空子的游戏公司有一定影响，对正常运营的公司影响不大。同时，他也坦言“以前就低，相当于合法漏税，现在加上属于正常了”。
然而，对出海日本的游戏厂商来说，日本政府发布的10%消费税意味着出海成本正逐步变高。这对需要投入资金进行买量和获取用户的游戏产品，特别是利润率不高的游戏品牌将产生较大压力。
浙江垦丁（北京）律师事务所威理扬法律团队创始合伙人林娜律师对《中国企业报》介绍，关于纳税申报和缴纳税款，通常是在纳税期结束后两个月内向地区税务局提交并完成缴纳。未按要求进行注册、申报和缴款，可能面临罚款、补缴税款及利息，取消进项税抵免资格等处罚，会增加企业成本。
还有网游行业人士指出，腾讯、网易、米哈游等行业头部企业面对日本的这一税务新规，更能较快适应，制定出符合企业实际的应对策略。需要注意的是，日本确立了由应用商店强制代收代缴的模式，大概率会成为其他国家参照的典型样本案例。一旦其他海外市场，特别是欧美市场效仿，将对中国网游企业的收入结构和盈利能力产生显著影响，出海业务中跨国经营的复杂性和合规成本都将增加。
合规风险点不仅仅是税收问题
税收的刚性无法回避。但根据近年来海外市场的变化，合规要求不仅仅体现在税收上。除税务合规外，林娜对《中国企业报》介绍，网游企业出海日本还容易在“隐形营销”等方面“踩坑”。
林娜表示，在日本，企业若通过刷单、购买好评等方式误导消费者，可能构成日本《景品表示法》上禁止的“隐性营销”行为。日本法上的“隐性营销”行为是指，实质上是受企业指使发布的广告，但却使得消费者无法分辨其为广告的宣传内容。通过第三方（如网红）发布未标注广告的内容、雇佣“刷单者”在电商平台发表好评等，均构成日本法上的隐性营销。企业进行此类隐性营销，可能收到日本消费者厅会发出的整改命令，违反整改命令还可能被处以最高2年有期徒刑或300万日元以下罚款。
林娜补充，出海日本的中国企业在进行推广时，应避免购买好评等行为，在与网红、KOL等合作推广产品时需明确披露广告性质，以避免合规风险。
此外，中国企业在进军日本时，也必须充分认识到日本市场对著作权的严格保护态度。林娜举例，日本存在多个公私合作的机构致力于打击著作权侵权行为，例如CODA（Content Overseas Distribution Association），致力于追踪、举报、封堵全球范围内传播侵权内容的网站；ACCS（Association of Copyright for Computer Software）则负责数字产品和软件领域的侵权治理，配合日本警方实施刑事立案。
其次，在漫画、动画、游戏等领域，日本大量知名IP的版权方（如任天堂、集英社、东映动画等）均对IP侵权行为采取强势维权策略，对未经授权的复制、模仿、翻制、同人商业化等行为，常以发函、申诉、下架甚至提起民刑事诉讼的方式予以制裁。
因此，林娜认为，中国网游企业在进军日本时，应该在企业内部进行版权管理，事前梳理所用素材版权归属，是否取得相应授权，并留存合规记录，对潜在的著作权侵权风险进行防控。
作者：杨幸
监制：张剑
编辑：李南