何芳律师：跨境并购的“中国叙事者”|誉问席间

在北京CBD的写字楼里,何芳律师刚刚结束一场与某央企客户的跨境并购策略会。客户计划在中亚落地一个新能源项目,涉及技术出资、当地合资、本地化要求、政府审批和国际贸易制裁合规。何芳律师很快梳理了三条可行路径,每条路径的利弊、成本和风险权重清晰列在表格里。

这不是她第一次处理这样的复杂交易。作为君合律师事务所合伙人,何芳律师已有超过二十年的跨境投资并购经验。从2009年北汽收购萨博,到今天中国企业以技术换市场的“新三样”出海,她始终站在中资出海的最前线。

2026年,她入选ALB“中国十五佳出海律师”。评语写道:“她就像持有一枚精准校准的‘法律罗盘’,能于迷雾中辨明方向。”

但何芳律师自己知道,这枚罗盘并非与生俱来。

从工商总局到君合:一次“坐立不安”的职业转身

1998年,何芳律师从西南政法大学毕业,考入国家工商总局商标局。那是一个体制内的体面起点。在当时的大学生眼里,能进国家部委已经是相当不错的结果。

但何芳律师逐渐意识到,自己更希望在更广阔的商业场景里理解和运用法律。

“我当时分管的是三年不使用撤销,属于商标法中相对聚焦的一块。”她在商标局工作了两年半,日常工作需要在稳定的规则框架中反复打磨判断,也让她得以接触较高层面的政策和监管口径。只是,对一个二十出头的年轻人来说,这段经历在给予她规则训练和全局视角的同时,也逐渐激发了她去更广阔商业场景中理解法律、处理复杂多变问题的愿望。

2001年,中国加入WTO。外商投资业务开始井喷,法律行业迎来了第一波真正的国际化浪潮。何芳律师做了一个在当时看来相当大胆的决定:从工商总局辞职,加入君合。

“我是君合第一个从国家部委出来的人,”她笑了笑,“他们懵,我也懵。”

懵的不只是“体制内出来会不会水土不服”。入职头三个月是试用期,所有工作按小时计分,小时数就是生命线。何芳到处要活儿,“什么活儿都愿意干,翻译、法律研究、小合同”。

真正让她意识到需要尽快补齐的,是英文能力。

刚进入跨境业务时,密集的英文材料、合同和客户沟通很快暴露了短板。她没有回避,更没有给自己找借口,而是把资深律师写的英文合同、外国客户的邮件都打印出来,通勤路上看,下班回家看,深夜加班后继续看。

后来,她去美国弗吉尼亚大学法学院读硕,毕业后又在贝克·麦坚时芝加哥办公室工作一年。直到今天,她依然保持每天输入英文的习惯——听/看原版书、读英文材料。

这段经历也成为她想分享给年轻律师的一点体会:专业成长没有捷径,越是短板,越要靠自己一寸一寸补上。

从“画线”到“开方”:律师的价值在于经验

今天的何芳律师,80%的业务都集中在境外投资。客户以央国企为主,也涵盖头部民营企业。她的项目遍布北美、南美、欧洲、东南亚,中东、非洲,行业覆盖新能源、半导体、基建、汽车等。

2009年是她职业生涯真正的转折点。她参与了北京汽车收购瑞典萨博汽车资产的项目。那是她经手的第一个真正意义上的大型境外投资。“那个界面太宽了,”她回忆道,“买方、卖方、标的公司、投行、数家境内外律所、审计评估、技术顾问……像一整个精密的生态系统。”

在斯德哥尔摩与哥德堡之间辗转,经历无数个日夜颠倒的跨国谈判,最终项目成功交割。更重要的是,她从中看到了一扇打开的窗:中国经济的脉搏正在发生微妙的位移——从“引进来”转向“走出去”。

此后她的交易版图不断扩展。她曾代表央企收购意大利知名企业,也代表三峡资本等投资长江电力对秘鲁最大电力公司的收购。那两笔交易后来分别拿到了法律业内领先评级机构的年度交易大奖:中国法律商务大奖(China Law & Practice Awards)的2016年度杰出交易(对外投资)、《商法》2020年“年度杰出交易”和2021 IFLR1000中国法律大奖“年度最佳交易”及Asialaw Awards 2021年度影响力交易大奖(Impact Deal/Case of the Year)。

但在何芳看来,真正能为客户创造价值的,不是项目数量或奖项,而是“迅速找准问题,并给出可落地的方案”。

她常把有经验的并购律师比作“老医生”。“阅过无数案例、见过大量的坑,客户抛出一个症状,你就能大概判断病症在哪里,下一步往哪个方向检查。”

一个基金退出项目能说明这种差异。

客户是一家央企旗下的基金,希望从境外的股权投资项目中退出。表面看只是“卖掉权益”,普通律师可能直接回答“可以”或“不可以”。但何芳律师的思考方式完全不同:

从底层项目退出,会不会触发其他股东的优先购买权?在LP层面转让份额,是否涉及国有LP的国有资产转让的评估和进场交易?由买方作为新LP进来,购买价款变身为新的募集资金注入基金去分配给原LP使其退出,需要履行哪些程序、需要谁的同意?基金协议里对转让有什么限制条款?不同路径的时间、成本和风险权重如何排列?

她帮客户先重新定义问题——在给出答案之前,先搞清楚“问题到底是什么”。团队列出每条路径的Pros and Cons,再逐一筛出可行方案。最终客户拿到的不是一段结论,而是一张清晰的决策表。

另一个案例来自一家半导体企业。

在地缘政治和出口管制压力下,客户希望保住北美市场,考虑在境外搭建新平台继续与美国大厂合作。何芳律师团队和君合贸易制裁合规团队与客户一起讨论出七八种方案:SPV设在新加坡还是其他地区?税务成本如何?贸易制裁风险如何识别和防范?原产地规则如何适用?美国大厂的KYC流程怎么过?

每一种方案背后都附带一份详细的风险矩阵和商业成本清单。有些路径在第一次讨论时就被排除——风险太高、成本不可控、时间窗口不允许。剩下两三条进入深入研究的路径,最终选出一条落地。

“好律师不是制造恐惧,也不是逢问必答‘可以’,”何芳律师说,“而是在复杂信息中建立秩序。”

最贵的风险,是“看起来没问题”

在法律服务预算被不断压缩的今天,何芳律师见过太多“图省钱”导致的失败。

一个PE案例让她印象深刻。某医疗科技公司A轮融资后不久启动A+轮。前轮尽调报告在手,客户认为“刚做过,不用大动”,只请律师简单更新,费用压低。

君合团队进场后发现,前轮的法律尽调报告几乎是一堆模板语言——知识产权、租赁合同、社保……每个领域都提到了,但没有一个说到点子上。

真正致命的问题藏在别处。标的公司与境外机构交换人类血液样本用于研究,从未申报人类遗传资源出境许可;其核心技术是与科研机构联合研发的,合同里根本没有约定知识产权归属——撑起估值的“拳头产品”,法律上不属于企业。

这些问题,前轮尽调报告里一个字都没提。

客户最终没有投资。如果当初只看那份“看起来没问题”的报告就投进去,后果不堪设想。

何芳律师说:“不同律师做的尽调报告之间,可能差距巨大。而不同的律师去起草、修改和谈判一份股份收购协议(SPA),效果也可能大相径庭。SPA里的陈述保证、交割条件、赔偿责任、终止权和补救措施如何逻辑统一,不是靠模板就能拼出来的。”

出海场景下,这种风险会被进一步放大。不同法域、不同监管标准相互叠加,客户又常常面临预算约束。何芳律师的处理方式是:由君合承担更多基础性、通识性、协调性和持续推进的工作,把境外律师的专业判断集中用在境外法的关键节点上。

她解释,这背后首先是项目管理逻辑:境外律师的服务范围、计费方式和工作边界都需要被清晰管理,不能把超出范围的工作无限转嫁给对方。必要的当地监管和合规要求分析、尽职调查、交割流程由境外律师承担,但合同起草、修改、讨论、谈判等大量工作,主要由中方团队承担。只有让境外律师保持在最关键问题上的有效投入,整个交易法律线才能稳定推进。

中国律师,不可替代的“内部法务延伸”

东南亚某国,一家中资企业投标基建项目。当地一家华人律所信誓旦旦地说“某项资质不需要”。企业中标后,却被同行举报。

何芳律师团队介入后,重新委托当地头部大所复核——那几个资质不仅是硬性门槛,而且企业根本不具备。最终项目面临政府调查、罚款乃至取消资格的风险。一个“没问题”的意见,险些葬送整个项目。

何芳律师对此并不意外。“能讲中文,不等于专业可靠。愿意快速给结论,不等于结论可靠。”

在选择境外律师时,她格外看重境外所的专业能力、服务态度和沟通效率。通常会优先考虑当地排名靠前、具备全服务能力的律所,并直接与负责合伙人英文沟通,确保关键信息不在多层转述中被稀释、或受转述人的水平所限而拉低。她看重的不是语言便利,而是境外所合伙人基于丰富经验而对于当地法律环境、监管尺度和交易惯例的理解和判断力。

在她主导的项目中,中国律师并不是简单的协调角色,而是承担leading counsel的职责:整合境外律师意见,审阅并消化当地法律报告,主导交易文件修改和谈判,并帮助客户识别真正影响交易走向的风险点。每次谈判前,她都会和客户逐条核对偏差表,沟通确认哪些条款必须坚持、哪些可以作为交换条件、哪些问题需要暂缓和待定。到了谈判桌上,她负责把控节奏、厘清分歧,并在关键条款上代表客户作出专业判断。

她把中国律师的角色定义为“内部法务的延伸”。

她懂央企的决策流程——国资监管要求、内部风险偏好、层层汇报机制。她也懂民企的商业节奏——老板要速度、要结果、要可执行的方案。谈判桌上出现计划外的情况,她实时判断,当场和客户沟通调整策略。

“如果没有中国律师,境外律师可能谈得热火朝天,但客户没有完全get到双方谈的关键点。或者谈完才发现,谈判结果已经偏离了客户的商业诉求。”

她也持续参与国际律师协会(IBA)等国际平台,把中国律师对跨境交易、监管变化和全球产业重构的观察带到更广阔的讨论现场。2025年在多伦多年会上,她以英文进行两场专题发言,议题涵盖跨境投资、国家安全审查与新能源。

“中国是一个非常重要的司法领域,”何芳说,“在国际法律交流中,中国律师的声音太少了,与我们的市场地位严重不符。我们这些英文好、富于跨境法律服务经验的律师们,有义务多出去发言,让中国人讲自己的中国叙事;加强和世界其他国家的交流,有助于他们摒弃偏见和有色眼镜,看到真实的中国律师和中国法律服务的风采。”

何芳律师参与IBA 2025多伦多年会

中资出海的新逻辑:更卷、更前、更复杂

疫情之后,何芳律师明显感觉到,中资出海的意愿更强了。原因很简单:中国企业更强大了,另外,国内也太卷了。

但出海的逻辑也在变。

第一阶段是“棕地投资”——如收购海外成熟运营的风电、光伏项目。第二阶段是“绿地投资”——从拿地、入网许可、建设批准开始,深度参与开发端和建设端,获取更高的前端溢价。另外,现阶段也正在发生越来越多的以技术出资或技术许可的方式,与当地伙伴在境外合资。

“在中亚、中东欧、东南亚等地方,我们的客户出技术,当地伙伴出钱、出地,政府出优惠政策。就像二三十年前外资“以技术换市场”进入中国一样,现在倒过来了。”

新能源、电动汽车、锂电池,是近几年比较集中的领域。AI、半导体、医药行业也在加大出海力度。中国企业不再只是资本输出者,而正在成为技术、标准和产业能力的输出者。

这对法律服务提出了更高要求。律师不仅要懂并购,还要懂合资结构、技术许可、补贴政策、土地制度、环保安全、外商投资审查、制裁合规、原产地、供应链重组。法律团队必须更早进入,更深入理解商业模式,更主动参与结构设计。

挑战也随之升级。

地缘政治紧张、贸易制裁层层加码、东道国监管趋严、本地劳工权益保护高标准……每一个环节都可能成为“坑”。何芳的做法是:提前布阵,反复推演。

她曾经手一个东南亚能源项目。境外标的公司原股东曾通过虚假借款协议行贿以获取发电许可。虽是昔日劣迹,但如果行政机构重新审查或者竞争对手提起民事诉讼,随时可能导致项目翻船。

这类风险,如果不在尽调阶段挖出来,收购完成后就是定时炸弹。

何芳律师给客户最诚恳的建议是:出海路上不要赌运气。合规没有投机可取,要遵守东道国监管、尊重东道国文化,才能行稳致远。

给年轻法律人的话:热爱、终身学习、支持系统

采访最后,我们问何芳律师,对年轻法律人,尤其是年轻女律师,有什么建议。

她笑了笑,说:“这个行业很辛苦,没有热爱,撑不下来。”

她回忆起自己早年补英语的日子、试用期的焦虑、第一次坐飞机(从实习所在的深圳)去北京工商总局面试的忐忑、半夜下飞机后向搭车同行的陌生人要身份证“做尽调”的谨慎笨拙(20世纪末期,手机还未普及,更没有电子地图和打车软件)。她不掩饰脆弱,也不美化艰辛。

“生活不总是顺风顺水的。摔倒过、彷徨过、哭过,都没关系。Turn each crisis into an opportunity、努力成长、放下评判,走过去就好了。”

她给出了三条具体的建议。第一,热爱。这个行业高压、高负荷,但如果真喜欢,你会从每个项目、每次谈判中看到成长。第二,终身学习。加强法律专业的更新和纵深拓宽、重视英语的学习,另外还要懂些政治、经济、产业、国际关系。“不能生活在bubble里。律师服务的是现实世界,不能只会写法律意见,却不了解客户所处的商业环境。”第三,建立支持系统。对女律师而言,家庭的支持和生活的调剂尤其重要。加强运动和锻炼、建立家庭和亲友的支持系统(因为律师的工作实在是太忙了,随时都在加班)、有1-2个业余爱好,也是一种长期主义。

写在最后

何芳律师的故事,不只是一个人的职业成长史,也是一部中资出海的微观变迁史。

从一个第一次坐晚班飞机去陌生的城市面试、在飞机上害怕得坐立不安的年轻女孩,到站上IBA年会用英文做多次发言的中国合伙人,她用了二十多年。二十多年间,中国企业从“引进来”到“走出去”,从买资产到输出技术。何芳始终站在这些变化的前端。

在企业出海这条越来越拥挤的航道上,真正值得信任的法律顾问,不是站在岸上评论风浪的人,而是站在船上、和企业一起穿越风浪的人。何芳律师更像是一块压舱石。她未必出现在每一篇交易新闻的标题里,也未必站在每一次签约仪式的队伍里。但在那些真正决定航向的时刻,客户知道,她在船上。

这或许就是跨境并购中的“中国叙事者”:不是替时代喊口号,而是在一个又一个具体交易里,让中国企业的选择、判断和能力,被世界准确听见和看见。

何芳 律师

君合律师事务所 合伙人

何芳律师自2001年3月加入君合律师事务所北京总部工作,之后被君合律师事务所派往位于东京的日本某大型商事株式会社法务部工作一年,在美国弗吉尼亚大学攻读法学硕士学位,并于毕业后在美国芝加哥的一家国际律师事务所工作一年。

何芳律师现在君合北京总部执业,主要业务领域是中国企业境外投资、境内投资与并购业务、公司合规。何芳律师为若干央企、国企和民企提供常年法律服务和各种专项法律服务。何芳律师协助企业集团起草法律合规管理制度、梳理合规风险、并进行合规体系建设。何芳律师的法律功底深厚扎实、长期在法律服务一线工作、实践经验非常丰富、经常在各种国际国内会议上作为发言嘉宾。