证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2026-084
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
审核问询函回复更新的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）等14名交易对方持有的瑞能半导体科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2026年6月30日收到深圳证券交易所出具的《关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130012号）（以下简称《审核问询函》）。
公司收到《审核问询函》后，会同相关中介机构对《审核问询函》相关问题进行了认真核查、分析和研究，就相关事项逐项说明、论证和回复，具体内容详见公司于2026年7月25日披露的《紫光国芯微电子股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复》（以下简称“审核问询函回复”）等文件。
2026年9月11日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于〈紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。鉴于本次交易财务资料的审计基准日更新至2026年6月30日，公司结合加期审计报告、备考审阅报告、本次交易的具体情况及深圳证券交易所的进一步审核意见对审核问询函回复等文件进行了修改、补充，具体内容详见与本公告同日披露的《关于深圳证券交易所〈关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复（修订稿）》等文件。
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述相关部门审批及最终获得批准的时间尚存在不确定性。
公司将继续推进相关工作，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2026年9月11日
证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2026-081
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议通知于2026年9月8日以电子邮件的方式发出，会议于2026年9月11日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈杰先生召集并主持，公司全部高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议形成如下决议：
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确认本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）等14名交易对方持有的瑞能半导体科技股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易相关文件中经审计的财务数据有效期即将届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，本次交易审计基准日更新至2026年6月30日。就此，公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《瑞能半导体科技股份有限公司财务报表审计报告（2024年1月1日至2026年6月30日止）》（[2026]京会兴审字第00020168号）、《紫光国芯微电子股份有限公司2025年度及2026年1-6月备考合并财务报表审阅报告》（[2026]京会兴专字第00020058号）。
陈杰先生、李天池先生、马道杰先生、岳超先生、马宁辉先生及邬睿女士为关联董事，回避本议案的表决。
该议案已于会前经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
根据公司股东会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《瑞能半导体科技股份有限公司财务报表审计报告（2024年1月1日至2026年6月30日止）》《紫光国芯微电子股份有限公司2025年度及2026年1-6月备考合并财务报表审阅报告》。
（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于〈紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司具体情况以及更新审计基准日后的审计报告和备考审阅报告及深圳证券交易所的进一步意见，对《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修订和更新。
陈杰先生、李天池先生、马道杰先生、岳超先生、马宁辉先生及邬睿女士为关联董事，回避本议案的表决。
该议案已于会前经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
根据公司股东会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司就前次募集资金截至2026年6月30日止的使用情况编制了前次募集资金使用情况报告。
该议案已于会前经公司董事会审计委员会审议通过。
根据公司股东会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已针对该事项出具《关于紫光国芯微电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
鉴于公司2025年度利润分配方案已实施完毕，根据《紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，将2025年股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格由66.61元/份调整为66.30元/份。
副董事长兼总裁李天池先生、董事兼副总裁岳超先生为本次激励计划的激励对象，为关联董事，回避本议案的表决。
该议案已于会前经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。
中国国际金融股份有限公司和北京市海问律师事务所就本事项分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
董事会根据《激励计划》的相关规定及公司2025年第三次临时股东会的授权，认为《激励计划》规定的预留股票期权授予条件已经成就，决定以2026年9月11日为预留股票期权授权日，向符合《激励计划》授予条件的56名激励对象授予119.86万份预留股票期权；并授权公司管理层及其授权人士办理相关的协议及文件的签订事宜。
副董事长兼总裁李天池先生为本次激励计划预留授予的激励对象，为关联董事，回避本议案的表决。
该议案已于会前经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》。
中国国际金融股份有限公司和北京市海问律师事务所就本事项分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司与关联方共同购买股权暨关联交易的议案》。
当前智能驾驶正从L2向L3加速跨越，智驾芯片作为核心计算基底，以智驾芯片为核心的端侧AI级解决方案行业处于快速发展阶段。公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“紫光同芯”）目前已布局车规域控芯片、车规安全芯片、功率器件等产品，但在智驾芯片领域存在产品空白。基于其智驾芯片发展的战略规划，为拓展智驾芯片业务，紫光同芯、重庆清泉向荣人工智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“清泉向荣”）、重庆清泉生辉人工智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“清泉生辉”）和重庆清泉弘毅人工智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“清泉弘毅”），将与北京紫光智行汽车电子科技有限公司（以下简称“紫光智行”）签署《关于紫光曲率同芯（重庆）人工智能科技有限公司之股权转让协议》，紫光同芯、清泉向荣、清泉生辉和清泉弘毅将分别以2,280万元、420万元、1,260万元和600万元，购买紫光智行持有的其全资子公司紫光曲率同芯（重庆）人工智能科技有限公司（以下简称“曲率同芯”）38%、7%、21%和10%的股权。本次交易完成后，曲率同芯成为紫光同芯参股公司，无控股股东。
紫光智行系公司间接控股股东新紫光集团有限公司过去十二个月内间接控股的公司，公司董事长陈杰先生同时担任紫光智行董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，紫光智行为公司关联法人。公司董事长陈杰先生持有清泉向荣54.29%的财产份额，为该合伙企业有限合伙人；公司董事兼副总裁岳超先生分别持有清泉向荣28.57%、清泉生辉52.38%、清泉弘毅99.99%的财产份额，在上述三家合伙企业中均担任有限合伙人；清泉向荣、清泉生辉、清泉弘毅的执行事务合伙人均为重庆清泉企业管理有限公司，公司董事兼副总裁岳超先生持有重庆清泉企业管理有限公司50%股权并担任其董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据实质重于形式原则，清泉向荣、清泉生辉和清泉弘毅均为公司的关联法人。综上，本次交易构成关联交易。董事陈杰先生、李天池先生、马道杰先生、岳超先生、马宁辉先生及邬睿女士为关联董事，回避本议案的表决。
三、备查文件
1.第九届董事会第三次会议决议。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2026年9月11日
证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2026-085
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司关于调整2025年
股票期权激励计划股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月11日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2025年度利润分配方案已实施完毕，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或《激励计划》）的有关规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格由66.61元/份调整为66.30元/份。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况
（一）公司于2025年9月25日召开的第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分别出具了相关意见。具体内容详见公司于2025年9月26日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年股票期权激励计划（草案）》等相关公告。
（二）2025年9月26日至2025年10月7日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会未收到任何异议。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会结合公示情况对本激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查，均认为本激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本激励计划所规定的条件，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2025年10月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《监事会对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2025年10月20日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2025年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。具体内容详见公司于2025年10月21日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-093）等公告。
（四）公司于2025年10月21日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2025-092）。经自查，未发现核查对象在自查期间存在利用本激励计划内幕信息买卖公司股票及可转换公司债券的行为。
（五）2025年10月27日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授权日首次授予激励对象名单进行核查并出具了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分别出具了相关意见。具体内容详见公司于2025年10月28日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2025-096）、《关于向2025年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2025-097）等相关公告。
（六）2026年9月11日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授权日授予激励对象名单及相关事项进行核查并出具了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分别出具了相关意见。
二、调整2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的说明
（一）调整事由
公司于2026年5月11日召开2025年年度股东会，审议通过了《2025年度利润分配方案》，拟定的2025年度利润分配方案为：以2026年4月16日公司总股本849,628,312股扣除公司回购专用证券账户持有的9,485,916股后的总股数，即840,142,396股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.10元（含税），共计派发现金260,444,142.76元，不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转至下一年度。在利润分配方案公告后至实施前，公司总股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则相应调整每股现金分红金额。
在2025年年度权益分派方案公告后至实施前，因可转换公司债券“国微转债”转股，公司总股本由849,628,312股增加至849,629,491股。公司于2026年6月23日披露了《2025年年度权益分派实施公告》。公司2025年年度权益分派方案为：按现金分红总额不变的原则，以实施权益分派时股权登记日（即2026年6月29日）的公司总股本849,629,491股扣除公司回购专用证券账户持有的9,485,916股后的总股数，即840,143,575股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.099995元（含税；保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施后，计算除权除息参考价格时，按公司总股本折算每股现金红利为0.3065384元/股（含税；保留七位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派股权登记日为2026年6月29日，除权除息日为2026年6月30日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关条款，若在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
（二）调整方法
根据《激励计划》规定，股票期权的行权价格的相关调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）调整结果
根据《激励计划》规定，本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为66.61元/份。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，按照上述调整方法，本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格由66.61元/份调整为66.30元/份，即P＝P0-V＝66.61-0.3065384＝66.30元/份（保留两位小数，最后一位四舍五入）。
根据公司2025年第三次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东会审议。
三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响
本次调整2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的事项符合《管理办法》以及《激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本激励计划的继续实施。
四、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次授予的授权日、授予价格、授予对象、授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
五、独立财务顾问意见
截至本报告出具日，公司本次调整股票期权激励计划的授予价格及授予预留股票期权已取得了必要的批准和授权；本激励计划预留授予的激励对象符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件；本次调整股票期权激励计划的授予价格及授予预留股票期权事项符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件
1.第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
2.第九届董事会第三次会议决议；
3.北京市海问律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划授予预留股票期权及调整行权价格相关事项的法律意见书；
4.中国国际金融股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司调整2025年股票期权激励计划行权价格、向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权之独立财务顾问报告。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2026年9月11日
证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2026-086
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
关于向2025年股票期权激励计划激励
对象授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.股票期权预留授权日：2026年9月11日
2.预留授予股票期权数量：119.86万份
3.预留授予激励对象人数：56人
4.股票期权行权价格：66.30元/份
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月11日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）的有关规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，确定以2026年9月11日为授权日，向符合《激励计划》授予条件的56名激励对象授予119.86万份预留股票期权。现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划的概述
（一）本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司二级市场回购或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）本次激励计划授予股票期权的数量及占公司股份总额的比例
本次激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为1,680.00万份，约占《激励计划》公告时公司股本总额84,962.40万股的1.98%。其中，首次授予股票期权1,560.14万份，占本次激励计划拟授予股票期权数量总额的92.87%；预留股票期权119.86万份，占本次激励计划拟授予股票期权数量总额的7.13%。预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
根据《激励计划》的相关规定及2025年第三次临时股东会授权，公司于2025年10月27日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，将本次激励计划拟授予股票期权数量由1,680.00万份调整为1,636.00万份，首次授予股票期权数量由1,560.14万份调整为1,516.14万份。
（三）激励对象获授股票期权分配情况
本次激励计划首次授予激励对象人数466人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员（前述人员包含部分外籍和中国台湾籍员工），但不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
如前所述，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，将本次激励计划首次授予激励对象由466人调整为464人。
（四）股票期权的行权价格
本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格原为66.61元/份。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
鉴于公司2025年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定及2025年第三次临时股东会授权，公司于2026年9月11日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，将2025年股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格由66.61元/份调整为66.30元/份。
（五）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（六）本次激励计划的授权日
授权日在本次激励计划经公司股东会审议后由董事会确定，授权日必须为交易日。本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效；自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留股票期权在公司股东会审议通过后的12个月内一次性授予。
根据《激励计划》的相关规定及2025年第三次临时股东会授权，公司于2025年10月27日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于向2025年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权首次授权日为2025年10月27日。
（七）本次激励计划的等待期
本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授权之日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留股票期权在公司股东会审议通过后的12个月内一次性授予，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授权之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（八）本次激励计划的可行权日
在本次激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1．公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本次激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规章、规范性文件等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
本次激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
激励对象必须在上述约定的行权时间内行权完毕。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（九）本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定执行，具体内容如下：
1．激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2．激励对象为公司董事、高级管理人员的，其本人及其配偶、父母和子女将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3．激励对象为公司董事、高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
4．在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（十）本次激励计划的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3．公司层面业绩考核要求
本次激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述净利润为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不剔除股权激励费用影响的数值；2024年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9.26亿元。
预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述净利润为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不剔除股权激励费用影响的数值；2024年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9.26亿元。
4．子公司/部门层面业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属子公司/部门层面业绩考核相挂钩。在考核期内，公司将对各子公司/部门层面分年度进行业绩考核：如所属子公司/部门层面业绩考核达标，该子公司/部门内激励对象的对应子公司/部门层面行权比例为100%。如该层面业绩考核未达标，公司层面行权比例为100%、75%、50%、0%时，公司层面对应的行权比例×子公司/部门层面对应的行权比例分别为50%、50%、50%、0%。
5．个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象对应考核期的个人绩效考核结果确定其个人层面的行权比例。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应个人层面行权比例如下表所示：
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激励对象当期实际可行权额度=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面对应的行权比例×子公司/部门层面对应的行权比例×个人层面对应的行权比例。
激励对象因公司或个人考核当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转换公司债券等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，在本次激励计划对应的考核期内，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
二、本次激励计划相关决策程序和信息披露情况
（一）公司于2025年9月25日召开的第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分别出具了相关意见。具体内容详见公司于2025年9月26日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年股票期权激励计划（草案）》等相关公告。
（二）2025年9月26日至2025年10月7日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会未收到任何异议。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会结合公示情况对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查，均认为本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划所规定的条件，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司于2025年10月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《监事会对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2025年10月20日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2025年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。具体内容详见公司于2025年10月21日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-093）等公告。
（四）公司于2025年10月21日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2025-092）。经自查，未发现核查对象在自查期间存在利用本次激励计划内幕信息买卖公司股票及可转换公司债券的行为。
（五）2025年10月27日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授权日首次授予激励对象名单进行核查并出具了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分别出具了相关意见。具体内容详见公司于2025年10月28日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2025-096）、《关于向2025年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2025-097）等相关公告。
（六）2026年9月11日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授权日授予激励对象名单及相关事项进行核查并出具了相关核查意见，公司聘请的法律顾问以及独立财务顾问分别出具了相关意见。
三、本次授予条件成就的说明
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经过认真核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就。
四、本次激励计划的实施情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
根据《激励计划》的相关规定及2025年第三次临时股东会授权，公司于2025年10月27日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，将本次激励计划首次授予激励对象由466人调整为464人，首次授予股票期权数量由1,560.14万份调整为1,516.14万份。具体内容详见公司于2025年10月28日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2025-096）。
鉴于公司2025年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定及2025年第三次临时股东会授权，公司于2026年9月11日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，将2025年股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格由66.61元/份调整为66.30元/份。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。
除上述调整外，本次激励计划实施的相关内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的《激励计划》内容一致。
五、本次激励计划的预留授予情况
（一）预留授权日：2026年9月11日
（二）预留授予数量：119.86万份
（三）预留授予人数：56人
（四）股票来源：二级市场回购或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（五）本次激励计划授予的预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1.本次激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减，但调整后预留股票期权比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本次激励计划的预留授予对公司经营业绩的影响
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以2026年9月11日为计算的基准日，用该模型对预留授予的119.86万份股票期权进行预测算，具体参数选取如下：
1.标的股价：59.09元/股（2026年9月11日收盘价）；
2.有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个可行权日的期限）；
3.历史波动率：25.7005%、27.3135%、24.9759%（分别采用深证成指近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；
4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；
5.股息率：0.5227%（采用公司近一年股息率）。
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的股票期权对公司各年度会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
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注：1.上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司各期经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划预留授予股票期权产生的成本费用摊销对有效期内净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、激励对象行权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在股票期权预留授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
参与本次激励计划的副董事长兼总裁李天池先生、副总裁岳超先生、副总裁翟应斌先生、财务总裁杨秋平女士和董事会秘书佟晓丹女士于2026年8月26日分别增持公司股份20,000股、21,100股、4,000股、3,600股、20,000股。具体内容详见公司于2026年8月27日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员和其他人员增持公司股份结果的公告》（公告编号：2026-078）。
九、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见
（一）2025年股票期权激励计划预留授予激励对象符合《管理办法》《激励计划》等文件规定的激励对象条件。激励对象均不存在下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（二）公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）公司和本次拟获授股票期权的激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件业已成就。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。同意以2026年9月11日为预留股票期权授权日，向符合《激励计划》授予条件的56名激励对象授予119.86万份预留股票期权。
十、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次授予的授权日、授予价格、授予对象、授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
十一、独立财务顾问意见
截至本报告出具日，公司本次调整股票期权激励计划的授予价格及授予预留股票期权已取得了必要的批准和授权；本次激励计划预留授予的激励对象符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件；本次调整股票期权激励计划的授予价格及授予预留股票期权事项符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1.第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
2.第九届董事会第三次会议决议；
3.北京市海问律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划授予预留股票期权及调整行权价格相关事项的法律意见书；
4.中国国际金融股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司调整2025年股票期权激励计划行权价格、向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权之独立财务顾问报告。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2026年9月11日
证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2026-082
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）等14名交易对方持有的瑞能半导体科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2026年6月30日收到深圳证券交易所出具的《关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130012号）。根据深圳证券交易所的审核意见，公司对《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》及其摘要进行了修订、补充及完善，并于2026年7月25日披露了《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等文件。
2026年9月11日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于〈紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。鉴于本次交易财务资料的审计基准日更新至2026年6月30日，公司结合加期审计报告、备考审阅报告、本次交易的具体情况及深圳证券交易所的进一步审核意见对重组报告书及其摘要等文件进行了修订、补充及完善，详见与本公告同日披露的《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
相较公司于2026年7月25日披露的《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：
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除上述修订和完善之外，公司对重组报告书全文进行了梳理，完善了少许表述，对本次交易方案不构成影响。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司
董事会
2026年9月11日