本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司乌鲁木齐航空有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）向Africa World Airlines Limited（以下简称“AWA”）出售2架Embraer E190飞机（以下简称“E190飞机”），交易价格约为1,947.50万美元。
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 本次交易在董事会决策范围内，无需股东会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
为优化机队结构，乌鲁木齐航空向AWA出售2架E190飞机，交易价格合计为1,947.50万美元（其中MSN19000426飞机9,576,000美元；MSN19000591飞机9,899,000美元）。
2.本次交易的交易要素
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（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易已经公司2026年7月15日第十一届董事会临时会议审议通过，公司董事会在审议此项交易时，关联董事已回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避表决通过了上述交易议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易在董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。
（四）截至本次关联交易为止，除日常关联交易、已提交公司股东会审议的关联交易外，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
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AWA为公司间接控股股东海航航空集团有限公司控制的境外主体，为与公司同一实控下的关联方。
关联人或相关主体的主要财务数据如下：
单位：赛地（加纳货币）
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的基本情况
交易标的为2架E190飞机。
2.交易标的的权属情况
本次交易标的为2架E190飞机（MSN19000426，MSN19000591），上述飞机不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产的运营情况
该2架E190飞机处置前由广西北部湾航空有限责任公司运营，其中MSN19000426飞机机龄15年，MSN19000591飞机机龄14年。处置前在乌鲁木齐航空账面价值为13,210万元人民币。
（二）交易标的具体信息
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元人民币
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四、交易标的评估、定价情况
（一）本次交易的定价方法和结果
本次交易在专业评估机构评估值基础上协商确定交易价格。
（二）标的资产的具体评估、定价情况
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五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）签署主体
卖方：乌鲁木齐航空有限责任公司
买方：Africa World Airlines Limited
（二）出售价格：两架飞机合计1,947.50万美元（MSN19000426飞机9,576,000美元，MSN19000591飞机9,899,000美元）。
（三）支付时间：买卖协议签署后3个工作日内支付给卖方。
（四）交付地点、日期
1.交付地点：标的飞机交付地点为海南省海口市，或买卖双方另行协商的可最大限度降低相关成本的其他地点。
2.最终交割日期：为2026年12月31日，或双方书面约定的后续日期（“最终交割日期”）。
（五）卖方将与买方合作，最大限度地减少与飞机买卖相关的成本。各方应自行承担拟议交易的审查、协商和文件相关的费用和开支（包括法律费用）。
（六）公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方有支付能力，款项收回的或有风险较小。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次出售E190飞机，有利于优化机队结构，降低运营成本，对公司总体生产经营不会造成重大不利影响。
（二）交易完成后，不会因为本次交易新增关联关系。本次交易不会产生新增同业竞争的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
上述交易已经公司第十一届董事会临时会议审议通过。公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、余超杰、桂海鸿、李都都已回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避表决通过了上述议案。
该议案事前已经公司独立董事专门会议一致审议通过。全体独立董事同意《关于子公司签署2架E190飞机买卖协议暨关联交易的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。
本次交易无需股东会及其他有关部门批准。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二六年九月十二日