效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
（3）本激励计划的归属期限和归属安排
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的激励对象考核年度为2025-2027年三个会计年度，根据指标的完成情况核算公司层面归属比例（X）。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
①3D CAD产品营业收入累计额
■
注：“3D CAD产品营业收入”以公司年度报告披露的相关数据为准。
②境外营业收入累计额
■
注：“境外营业收入额”以公司年度报告披露的相关数据为准。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
7、满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司按照现行薪酬与考核的相关规定组织实施确定个人层面绩效考核指标：
个人层面归属比例（Y）=归属系数（C）×年度在岗系数（D）
其中，根据员工年度绩效考核结果，确定归属系数（C）：
■
年度在岗系数（D）=年度实际出勤时长/年度应出勤时长，年度实际出勤时长含员工休年假、调休假、海外出差休整假，及总和不超过20个工作日的其他假期。若其他假期合计超过20个工作日，则按实际请假天数扣减当年度实际出勤时长。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年8月7日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2025年8月8日至2025年8月17日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2025年8月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-049）。
3、2025年8月29日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于＜广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人和激励对象在《激励计划》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-054）。
4、2025年9月4日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2026年9月14日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议、第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（三）限制性股票授予情况
■
（四）本激励计划的归属情况
截至本公告出具日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、本激励计划归属条件成就情况说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026年9月14日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，董事会认为：公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就，董事会同意公司为符合条件的221名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为193,858股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘玉峰、林庆忠、吕成伟回避表决。
（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、本激励计划第一个归属期说明
根据2025年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。授予日为2025年9月4日，本激励计划中的限制性股票于2026年9月4日进入第一个归属期。
2、关于本激励计划第一个归属期归属条件成就情况说明
根据公司2025年第二次临时股东会的授权，按照公司2025年限制性股票激励计划的相关规定，公司董事会认为2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票予以作废，作废共计21,178股，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-065）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会意见认为：根据《公司法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，本激励计划设定的第一个归属期归属条件成就，本次符合归属条件的221名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为193,858股。本次归属符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在不能归属或不得成为激励对象的情形。我们一致同意公司为符合归属条件的激励对象办理相应的归属手续。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2025年9月4日
（二）归属数量：193,858股
（三）归属人数：221人
（四）授予价格（调整后）：33.65元/股（经2025年年度权益分派，限制性股票授予价格由34.00元/股调整为33.65元/股）
（五）股票来源：回购的公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
■
（1）以上激励对象名单不含9名已离职人员和1名个人层面归属比例为0%的员工。
（2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（3）TIM FU已于2026年3月10日辞任副总经理，辞任后仍在公司任职。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
经核查，本次拟归属的221名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划第一个归属期的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续的当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
1．截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划第一个归属期归属条件成就事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
2．本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；
（二）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2026年9月15日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2026-060
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于调整2025年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月14日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的有关规定及公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会对本激励计划的授予价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年8月7日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2025年8月8日至2025年8月17日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2025年8月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-049）。
3、2025年8月29日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于＜广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人和激励对象在《激励计划》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-054）。
4、2025年9月4日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2026年9月14日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议、第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
2026年5月13日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利3.5元（含税）。
前述公司2025年度权益分派方案已于2026年6月4日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》等相关规定，需对授予价格进行相应调整。
（二）调整方法
1、授予价格调整
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后的限制性股票授予价格为33.65元/股。
根据公司2025年第二次临时股东会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对授予价格的调整因实施2025年度利润分配方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：因2025年度利润分配方案实施完毕，公司对2025年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意2025年限制性股票激励计划授予价格的调整。
五、律师结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划调整授予价格事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、《第六届董事会第二十八次会议决议》；
2、《第六届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议决议》；
3、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2026年9月15日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2026-067
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
(投资种类：安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、净值型理财产品、国债逆回购等）。
(投资金额：不超过人民币250,000万元（含本数）。
(已履行及拟履行的审议程序：公司于2026年9月14日召开了第六届董事会审计委员会第二十三次会议和第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
(特别风险提示：尽管公司购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入资金，但不排除该投资受政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月14日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用最高不超过人民币250,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行等金融机构的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，董事会授权公司管理层行使现金管理的投资决策权、签署相关法律文件等事宜。在上述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，具体事项由公司财务部门负责组织实施。现就该事项的具体情况公告如下：
一、现金管理情况概述
（一）现金管理目的
为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。
（二）投资金额及期限
公司（含合并报表范围内子公司）拟使用不超过人民币250,000.00万元（含本数）的闲置自有资金购买理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。
（三）资金来源
本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司闲置的自有资金，不影响公司正常经营。
（四）投资品种
公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、净值型理财产品、国债逆回购等）。
（五）实施方式
在上述额度内，董事会授权公司管理层行使现金管理的投资决策权、签署相关法律文件等事宜。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。
二、审议程序
1、2026年9月14日，公司第六届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，经全体委员审议表决，一致同意了该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
2、2026年9月14日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
尽管公司购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金，但不排除该投资受政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响。
（二）风险控制措施
1、公司董事会审议通过后，授权公司管理层及其授权人士在上述授权有效期及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同等文件。公司财务部门负责组织实施，安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司将严格按照《上海证券交易所科创板上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。
四、对公司日常经营的影响
公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证日常经营资金需求和资金安全的前提下进行的。现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2026年9月15日