近日，国家金融监督管理总局山西监管局发布两份批复，同意山西农村商业联合银行股份有限公司定向募股方案，并同意其入股山西柳林农村商业银行股份有限公司。若本次入股完成，山西农商联合银行将持有柳林农商行2.3065亿股，持股比例达到46.01%。
2025年7月山西农商联合银行已获批持股7940万股、占比22.68%，时隔一年多二度加码，持股数量增长近两倍，成为第一大股东。
"一手补血、一手投资"，是山西农商联合银行当前的两条线。一边，该行启动成立以来的首次定向募股，监管批复要求严格审核股东条件及入股资金来源；另一边，投资扩容持续加码基层法人机构。柳林农商行成立于1988年，前身为柳林县信用合作社联合社，2013年完成股份制改革，注册资本3.5亿元，是柳林县人员最多、服务范围最广、业务规模最大的金融机构。截至2026年3月31日，该行吸收存款约116.99亿元，发放贷款和垫款余额约45.20亿元。
"上参下"是这套操作的核心逻辑。所谓"上参下"，即新成立的省级农商联合银行参股或控股下属农商行、农信社，依据全省农信改革化险计划，对基层法人机构按"机构自愿、分步参股"进行投资，形成规范化、市场化、法治化的风险防御联合体。山西农商联合银行在原山西省农信联社基础上组建，2023年11月17日挂牌开业，注册资本50亿元，是全国首批采取"上参下"模式改制的农商联合银行，股东包括山西省财政厅（持股94%）、山西杏花村汾酒集团（持股4%）和山西出版传媒集团（持股2%）。
二度增持柳林，信号意义大于财务意义。从22.68%到46.01%，山西农商联合银行用一年多时间把一家县域农商行从"参股"推到"控股在即"，节奏明显快于改革初期的试探。对柳林农商行，省级平台控股意味着资本补充通道更顺畅、治理更规范、风险处置更有依靠；对山西农商联合银行，控股基层行是把"上参下"从框架落到股权控制的关键一步，也为后续把更多县域行纳入一体化管理铺路。
四川农商联合银行认购泸州农商行2.862亿股、持股升至10.56%，同样属于省级平台向下参股的"上参下"逻辑。不同在于，四川是首轮入股、持股比例刚过10%，山西是二度加码、逼近控股。两笔交易说明，"上参下"改革正在从早期的分散参股，走向更深度的股权控制，省级平台的角色从"出资人"向"实际控制人"演进。
对中小银行改革，山西样本提示了节奏差异。宁夏、辽宁等省选择全省统一法人，一步到位；山西、河南、四川等省选"上参下"联合银行，分步参股。两种路径没有绝对优劣，统一法人整合彻底但震动大，"上参下"灵活可控但协同慢。山西用二度增持柳林展示了"上参下"如何逐步加深，为同样采用该模式的省份提供了节奏参考。
改革的真问题在入股之后。持股比例冲到46.01%，不等于风险自动出清。柳林农商行45亿贷款、117亿存款的基本盘，能否在省级平台控股后改善资产质量、压降不良、规范关联交易，才是检验"上参下"成色的标准。监管批复专门要求严格审核股东条件与入股资金来源，也是在提前堵住"带病入股"的口子。山西的二度增持是改革提速的标志，但提速之后的融合质量，才是后半程的硬仗。
下一步要看它能否把省级平台的风控标准、科技系统与人才资源，真正下沉到县域农商行，实现一体化经营，让控股不只是股权上的数字变化。