● 本报记者 黄灵灵
当前，资本市场改革纵深推进，对上市公司治理水平、信息披露质量以及董事、高管等“关键少数”履职能力提出更高要求。
为完善上市公司治理、夯实资本市场稳健运行微观基础，深圳证监局近日面向辖区280余家上市公司近800名董事、高管开展合规培训，通过解读新规、剖析典型案例，推动“关键少数”明晰履职边界、恪守合规底线。
多位参会高管表示，培训直击公司治理痛点，以典型案例为“小切口”讲解规范运作“大文章”，有助于提升“关键少数”履职能力，推动企业将制度规则转化为治理效能。
逐条拆解新规 明晰履职红线
近年来，随着资本市场制度建设持续完善，上市公司治理法规由分散走向体系化，形成了一套覆盖法律、行政法规、部门规章、交易所自律规则的自上而下监管框架。
为推动各项制度和规则落地，今年4月，证监会宣布聚焦提高董事会秘书履职能力、支持第三方提名独立董事、督促大股东归还占用资金等八方面，启动新一轮上市公司治理专项行动。
此次培训是落实上市公司治理专项行动的重要举措。在新规讲解方面，培训重点聚焦“双控人”（控股股东、实际控制人）行为规范、独立董事和审计委员会制度改革、董事会秘书监管规则变化等核心议题。同时，重申资金占用、违规担保等监管红线，强调“退市不免责”原则，明确上市公司即便退市，实控人资金占用、担保相关偿还义务也不会免除。
“近年来资本市场制度持续完善，上市公司监管规则同步更迭，开展合规专项培训，能够帮助董事、高管及时掌握监管新规变化，在海量规则中抓住合规重点，持续强化风险意识与合规理念，助力提升上市公司内部治理水平。”深科技董事长周庚申在接受记者采访时说。
更为重要的是，法律法规不断加大对欺诈发行、财务造假等恶性违法行为的打击力度，持续完善“行政追责、刑事处罚、民事赔偿”立体化追责体系，大幅提高违法违规成本。
授课专家分析称，上市公司IPO、再融资发行规模动辄数亿元至数十亿元，造假涉案金额容易触及刑事立案标准，一旦触碰法律红线，相关主体将面临自由刑、高额罚金、市场禁入等严重后果，强调董事、高管必须恪守信息真实披露的法定义务。
英唐智控有关负责人在接受记者采访时坦言，以往不少人认为，证券领域的处罚大多为警示函、罚款、市场禁入等行政处罚或自律监管措施，但刑事追责案例持续增加，给所有上市公司高管敲响警钟。
他感慨道，监管对“关键少数”的责任认定愈发清晰，处罚力度不断加码，在场企业都颇受震撼，也深刻认识到，身为董监高必须时刻绷紧合规这根弦。
深剖典型案例 筑牢合规防线
本次培训最大特点在于以案释法，把抽象法规转化为看得见的风险教训，将监管实践中发现的真实案例贯穿课程始终，聚焦股票交易、信息披露、公司治理等领域的典型问题进行深度剖析。
在股票交易方面，授课专家列举某上市公司股东举牌却未履行披露义务、收购后在锁定期内卖出股份、短线交易等监管案例；剖析上市公司通过大宗交易、司法拍卖取得限售股后违规转让等情形，讲解不同违规情形对应的行政处罚与监管措施。
信息披露是上市公司合规工作的重中之重。培训梳理业绩预告大幅修正、重大事项披露滞后、自愿性信息披露不审慎、定期报告错漏等问题。如部分公司“只披露利好、不披露利空”，选择性开展自愿性信息披露；部分年报公告出现财务勾稽错误、文字错漏、草稿留存等问题。
“案例教学非常有代表性，部分信息披露差错并非蓄意造假，而是由工作疏忽、理解偏差造成，这提醒我们履职必须慎之又慎。”显盈科技董事长林涓表示，企业高管日常重心多聚焦业务经营，系统学习监管规则的机会有限，本次集中培训有助于强化合规意识，让高管团队直观感知到合规风险无处不在。
在周庚申看来，培训中列举的不少问题具备普遍性。他强调，上市公司应当恪守不做假账的底线，保障信息披露规范透明，即便是经营稳健的成熟上市公司，也要对照新规定期自查，持续完善内控体系，防范合规风险。
厚植合规根基 激活内生动能
强化合规并非收紧“紧箍咒”，而是为资本市场行稳致远保驾护航。本次培训除讲解监管规则外，还深度解读再融资、并购重组等新政，引导上市公司善用资本市场工具，实现高质量发展。
并购重组方面，培训解读“并购六条”等政策，重点阐述政策支持上市公司围绕主业开展产业链整合，并介绍锁定期、简易审核、股份分期支付等配套机制。
授课专家强调，二级市场往往重交易、轻整合，但对于上市公司而言，并购交易只是起点，整合赋能才是核心，能否围绕资产、业务、财务、人员等维度完成有效整合，直接决定并购重组能否达成预期目标。
再融资也是上市公司实现高质量发展的重要抓手。培训结合再融资新规，讲解支持优质上市公司创新发展、提升再融资灵活性和便利度等改革举措。授课专家强调，新规意在优化再融资机制安排，提高审核质效，同时坚持扶优限劣，上市公司应审慎决策，理性规划融资规模与资金用途，严防募资“脱实向虚”。
培训之外，如何把课程所学转化为公司治理动能，成为参会高管共同思考的命题。英唐智控有关负责人认为，随着独董、审计委员会、董秘权责边界制度化明确，上市公司“关键少数”要主动学习新规，把培训收获转化为重大决策中的风险判断能力，把合规内嵌到业务、财务、资本运作全流程，实现内控治理与业务发展双向互促。
此外，多位参加培训的高管表示，将把本次培训的学习成果落到经营实处。一方面组织内部开展二次学习，把新规要点传导给管理层、财务、董办等关键岗位人员；另一方面对照培训提及的高频风险点开展内部自查，补齐内控薄弱环节。