证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2026-049
新疆交通建设集团股份有限公司
第四届董事会第三十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月9日通过通讯形式向各董事发出会议通知，于2026年9月14日在公司会议室以现场和网络视频相结合的方式召开第四届董事会第三十七次临时会议。本次会议由董事长王彤先生召集并主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，部分高管列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券资格和条件的规定，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定，具备申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案提交董事会审议前，上述议案已经第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二）审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司综合竞争力，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币150,000万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规和证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形：
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（8）公司提出重大债务重组方案的；
（9）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
（11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转债募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在《募集说明书》制定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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注：项目投资总额为公司作为承包方与业主方签署的总承包合同中约定的合同总价，其中S12线高昌（吐鲁番）-托克逊-巴仑台公路建设项目GTBTZ-17标段投资总额为经工程量清单复核批复后的合同金额。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
本议案提交董事会审议前，上述议案已经第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（三）审议并通过《关于〈新疆交通建设集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》
为增强公司可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及结合公司的实际情况，公司拟定了《新疆交通建设集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，涉及本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案、募集资金用途、公司利润分配政策的制定和执行情况等内容。
本议案提交董事会审议前，上述议案已经第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
具体内容详见同日登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》上的《新疆交通建设集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（四）审议并通过《关于〈新疆交通建设集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《新疆交通建设集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案提交董事会审议前，上述议案已经第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
具体内容详见同日登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》上的《新疆交通建设集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（五）审议并通过《关于〈新疆交通建设集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途进行分析和讨论，编制了《新疆交通建设集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案提交董事会审议前，上述议案已经第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
具体内容详见同日登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》上的《新疆交通建设集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（六）审议并通过《关于〈新疆交通建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《新疆交通建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行专项鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案提交董事会审议前，上述议案已经第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议以及2026年第四届审计委员会第七次会议审议通过，全体独立董事及委员一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
具体内容详见同日登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》上的《新疆交通建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（七）审议并通过《关于制定〈新疆交通建设集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司就本期可转债发行制定了《新疆交通建设集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案提交董事会审议前，上述议案已经第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
具体内容详见同日登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》上的《新疆交通建设集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（八）审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案提交董事会审议前，上述议案已经第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
具体内容详见同日登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》上的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（九）审议并通过《关于〈新疆交通建设集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划〉的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《新疆交通建设集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。
本议案提交董事会审议前，上述议案已经第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
具体内容详见同日登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》上的《新疆交通建设集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十）审议并通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为高效、有序地完成公司向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会及其授权人士在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、授权董事会及其授权人士根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
4、授权董事会及其授权人士批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、授权董事会及其授权人士聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
6、授权董事会及其授权人士根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记及挂牌上市等事宜；
7、授权董事会及其授权人士根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
8、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必需的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。上述授权事项中，除第6项、第10项授权有效期为至相关事项办理完毕之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东会审议通过之日起计算。
本议案提交董事会审议前，上述议案已经第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、风险提示
根据国有资产管理的相关规定，本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项尚须国家出资企业或国有资产监管机构审核批准，董事会将在取得前述批复文件后择机召开股东会，审议上述需要公司股东会审议的相关事项。股东会召开时间、地点、议程等具体事宜另行通知与公告。公司将严格按照法律法规有关规定，有序推进后续工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1.第四届董事会第三十七次临时会议决议；
2.第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议；
3.2026年第四届审计委员会第七次会议决议。
特此公告。
新疆交通建设集团股份有限公司董事会
2026年9月14日
证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2026-050
新疆交通建设集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄可能造成的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展情况、市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于2026年12月末完成发行，分别假设于2027年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）、截至2027年12月31日全部未转股（上述完成发行和转股时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
3、以本次发行预案公告日公司总股本72,975.12万股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素（如有）导致股本发生的变化。
4、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。
5、假设本次发行募集资金总额为人民币150,000.00万元，不考虑发行费用的影响（本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。
6、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行可转债的转股价格为公司第四届董事会第三十七次临时会议召开日（即2026年9月14日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中孰高值，即10.87元/股（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。
7、公司2025年度实现归属于普通股股东的净利润为47,244.47万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为38,114.89万元。
情形一：假设2026年度和2027年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较2025年持平；
情形二：假设2026年度和2027年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上一年度增长10%；
情形三：假设2026年度和2027年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上一年度增长20%。
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
8、假设本次发行的可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
10、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
12、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度和2027年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2026年度和2027年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：
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注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目预计将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但也可能存在不能实现预期效益的风险。
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年度和2027年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。
三、关于本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，有利于优化公司财务结构，满足公司业务扩张的需求，并将进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益和核心竞争力，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。
具体分析详见公司同日公告的《新疆交通建设集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后将用于G571线拉配泉至巴什库尔干公路建设项目DRTJ?04标段、S12线高昌（吐鲁番）?托克逊?巴仑台公路建设项目构件预制GTBTZ?17标段项目两个公路工程施工总承包项目，前述项目均系围绕公司主营业务展开，不会导致公司主要业务发生变化。
因此，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于发挥公司既有业务、技术优势，进一步巩固公司市场地位，增强公司的核心竞争力，有利于公司业务长期发展，维护全体股东的利益。
（二）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况详见公司同日公告的《新疆交通建设集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将加强募投项目监管，加快募投项目实施进度、提高管理水平、提升公司运行效率，增加未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）稳健推进募投项目建设，助力公司业务发展
本次募投项目围绕公司主营业务展开，符合当前经济形势和公司的发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，募投项目的顺利实施和效益释放将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
（二）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，通过信息系统提升，加强成本控制，强化对研发、采购、销售、环保等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（六）落实利润分配政策，优化投资回报机制
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2026年修订）》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规、规范性文件，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款。《新疆交通建设集团股份有限公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的同时，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或提名和薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取的填补回报措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本单位违反或未能履行上述承诺，本单位同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关监管措施。如本单位违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本单位承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
特此公告。
新疆交通建设集团股份有限公司
董事会
2026年9月14日
证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2026-052
新疆交通建设集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月14日召开第四届董事会第三十七次临时会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。具体内容详见公司2026年9月16日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）及相关媒体上披露的公司《新疆交通建设集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关文件及公告。敬请广大投资者注意查阅。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚须国家出资企业或国有资产监管机构审核批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，具有不确定性。公司将严格按照法律法规有关规定，有序推进后续工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆交通建设集团股份有限公司
董事会
2026年9月14日
证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2026-051
新疆交通建设集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月14日召开第四届董事会第三十七次临时会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况进行了自查，公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施情况如下：
一、因可转债转股价格修正相关信息披露不及时被出具监管函
截至2023年11月7日，公司股票出现任意连续三十个交易日中有十个交易日的收盘价低于“交建转债”当期转股价格85%（即15.58元/股）的情形，已触发“交建转债”转股价格向下修正条款。公司董事会于2023年11月7日召开会议，审议决定本次不向下修正“交建转债”转股价格，且明确自董事会审议通过之日起未来一个月（2023年11月8日至2023年12月7日）内，若再次触发转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案，并于2023年11月8日披露了相关公告。
经查，公司未在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露相关提示性公告，信息披露存在滞后情形，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第2.1.1条相关规定。基于上述违规事项，2023年11月8日，深圳证券交易所向公司出具《关于对新疆交通建设集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第171号），督促公司严格遵守资本市场信息披露规则，规范信息披露行为，杜绝此类违规情形再次发生。
收到上述监管函后，公司董事会、管理层及全体董监高高度重视本次违规事项，深刻认识到公司在可转债信息披露预判、常态化合规管理方面存在的不足，第一时间组织开展全面自查整改工作。公司全面复盘本次信息披露滞后问题的根源，系统梳理可转债存续期内转股价格修正、赎回、回售等各类触发条件的披露要求，深入学习《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等相关法律法规及规范性文件。
同时，公司进一步完善信息披露全流程管控机制，建立可转债、债券等融资工具存续期动态监测机制，安排专人常态化跟踪二级市场交易数据、条款触发条件，提前做好预判预警；优化信息披露审核流程，强化事前预判、事中审核、事后复盘的全链条管控，明确各岗位合规责任，完善内部追责机制；定期组织资本市场合规培训，全面提升全员合规履职意识与信息披露专业能力，从制度、流程、人员层面彻底整改问题，杜绝信息披露不及时、不规范情形再次发生。
二、相关事项说明
本次监管措施仅针对公司可转债信息披露不及时的程序性瑕疵，不属于重大违法违规行为。上述监管措施未影响公司正常的经营管理活动，亦不会对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券构成重大不利影响。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
新疆交通建设集团股份有限公司
董事会
2026年9月14日