证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2026-042
格科微有限公司
关于2026年度向特定对象发行A股
股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
格科微有限公司（以下简称“格科微”或“公司”）于2026年9月17日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告，敬请广大投资者注意查阅。
公司本次发行预案及相关文件的披露不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述的本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会予以注册的决定方可实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
格科微有限公司董事会
2026年9月19日
证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2026-045
格科微有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
格科微有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月17日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《Memorandum of Association of GalaxyCore Inc.》和《Articles of Association of GalaxyCore Inc.》，包括对其不时进行的修订和重述的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
格科微有限公司董事会
2026年9月19日
证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2026-046
格科微有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
格科微有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月17日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据相关要求，公司现就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
特此公告。
格科微有限公司董事会
2026年9月19日
证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2026-039
格科微有限公司第二届董事会
第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
格科微有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2026年9月17日以书面表决的方式召开，会议通知于2026年9月16日以邮件方式送达至公司全体董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议提前通知期限要求。本次会议由董事长赵立新召集和主持；会议应出席董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于豁免董事会会议通知期限的议案》
公司全体董事在充分了解《公司章程》及《董事会议事规则》中关于公司召开董事会会议的通知要求以及董事权利的基础上，一致同意豁免本次董事会会议通知期限。本次豁免保证了全体董事的知情权，不存在损害公司股东合法权益的情况，不影响本次董事会各项决议的有效性。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司2026年度符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经第二届董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的发展战略、经营需要及市场情况，公司制定了2026年度向特定对象发行A股股票方案。公司董事会逐项审议通过本次向特定对象发行股票方案的议案，逐项表决结果如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值0.00001美元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过390,088,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6.限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所等有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8.本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9.股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10.本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第二届董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经第二届董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
（五）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经第二届董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（六）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《证券法》《注册管理办法》等法律法规，公司对本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响等进行了分析讨论，编制了《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经第二届董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（七）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
本议案已经第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺》。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2026一2028年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修正）》等相关法律、法规、规范性文件要求，公司为建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，维护股东权益，积极回报投资者，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，制定了《格科微有限公司未来三年（2026一2028年）股东分红回报规划》。
本议案已经第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司未来三年（2026年一2028年）股东分红回报规划》。
（九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《格科微有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《格科微有限公司截至2026年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
本议案已经第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-043）及《格科微有限公司截至2026年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
（十）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《格科微有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经第二届董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十一）审议通过了《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。
为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构、募投项目实施主体签订募集资金专户存储监管协议，并提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
本议案已经第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行A股股票事宜的顺利实施，董事会特提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
1.根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括而不限于发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项；
2.为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门、发行审核部门的要求，在股东会决议范围内根据有关新情况对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行有关事宜；
3.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整；
4.聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6.设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续等事宜，并办理募集资金使用的相关事宜；
7.在本次发行完成后办理公司章程修订、变更登记等具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
8.在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
9.在符合中国证监会和其他监管部门要求的前提下，在股东会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；
10.如与本次发行有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；
11.在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
12.处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
13.本授权自股东会审议通过后12个月内有效。同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
本议案已经第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、库存股时限等因素综合考虑，为传递公司价值、增强投资者信心，公司拟将存放于回购专用证券账户中的23,618,633股已回购但尚未使用的股份用途由“用于员工持股及/或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，本次回购股份注销完成后，公司已发行股份总数将由2,600,586,667股减少至2,576,968,034股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2026-040）。
（十四）审议通过了《关于〈格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》和《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-041）。
（十五）审议通过了《关于〈格科微有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为了保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（十六）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：
1.提请公司股东会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
(1)授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励计划的授予日。
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。
(4)授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
(6)授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
(7)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属。
(8)授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》（如需）、向注册地开曼办理必要的登记备案手续（如有）等。
(9)授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的参与/归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，终止激励计划等。
(10)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他相关协议。
(11)授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
(12)授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2.提请公司股东会授权董事会，就激励计划向境内外有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》（如需）；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东会就激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律/行政法规/部门规章等规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过了《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》
鉴于公司的整体工作安排需要，公司拟择期召开2026年第二次临时股东会，并授权公司董事长决定召开的具体时间，公司将根据整体工作安排另行发布召开股东会的通知和相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
格科微有限公司董事会
2026年9月19日
证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2026-043
格科微有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，格科微有限公司截至2026年6月30日止的前次募集资金使用情况报告（以下称“前次募集资金使用情况报告”）如下：
一、前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年6月16日签发的证监许可[2021]2049号文《关于同意格科微有限公司首次公开发行股票注册的批复》，格科微有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公众发行人民币普通股249,888,718股，每股发行价格为人民币14.38元，股款以人民币缴足，计人民币3,593,399,764.84元，扣除发行费用人民币85,823,673.03元后，募集股款共计人民币3,507,576,091.81元（以下简称“前次募集资金”），上述资金于2021年8月13日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道验字（2021）第0727号验资报告。
截至2026年6月30日止，前次募集资金在银行账户的存放情况列示如下：
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二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司2021年发行人民币普通股招股说明书及2021年10月9日本公司第一届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，计划对1个具体项目使用募集资金计人民币3,507,576,091.81元。截至2026年6月30日止，本公司前次募集资金包括募集资金存放期间的利息收入合计人民币3,525,894,601.40元，其中实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币3,519,383,523.47元，节余募集资金金额计人民币6,511,077.93元，已全部用于永久补充流动资金。
1、截至2026年6月30日止本公司前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币元
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注1：2023年度募集资金实际用于项目支出人民币629,865.00元，因收到以前年度用于项目建设向银行申请开立信用证的保证金退回人民币7,226,352.50元，故当年度净投入为人民币-6,596,487.50元。
注2：截至2026年6月30日止，招股说明书中所承诺的项目均已完成，该些项目的实际支出总额高于承诺投资额人民币11,807,431.66元，系本公司的募集资金存放期间的利息收入继续用于募投项目。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2026年6月30日止，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
截至2026年6月30日止，本公司不存在前次募集资金实际投资项目对外转让情况。
2021年10月27日，本公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币863,090,434.82元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意本公司使用募集资金人民币31,922,676.56元置换已使用自筹资金支付的发行费用，合计使用募集资金人民币895,013,111.38元置换预先投入的自筹资金（详见《格科微有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2021-005）。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过，并由保荐机构出具了《中国国际金融股份有限公司关于格科微有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》，由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《格科微有限公司截至2021年10月15日止以自筹资金预先投入募集资金项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第3155号）。
4、闲置前次募集资金的使用情况、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
在不影响公司募集资金正常使用及募集资金项目正常建设的情况下，本公司将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放。上述以协定存款方式存放的募集资金于2024年12月已全部收回。截至2026年6月30日止，本公司不存在以协定存款方式存放的闲置前次募集资金。
截至2026年6月30日止，本公司前次募投项目结项后的节余募集资金金额为人民币6,511,077.93元，已全部用于永久补充流动资金，首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，首次公开发行股票募集资金专用账户已全部注销完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益的情况
截至2026年6月30日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
金额单位：人民币万元
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注1：投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至2026年6月30日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注2：根据《格科微有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目未进行效益承诺。该项目披露的达产后预计所得税后财务内部收益率为12.68%，所得税后投资回收期（含建设期）约为7.67年。
12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目于2023年12月达到预定可使用状态，项目建成后前三年预计实现的净利润分别为-3,099.74万元、95,686.80万元、111,013.82万元。2024年度、2025年度及2026年1-6月未达到预计效益，主要系：（1）该项目系公司为实现由Fabless向Fab-Lite模式转型所投建的首条产线，项目达到预计可使用状态后，公司尚处于运营初期和经验积累阶段，鉴于高像素产品工艺难度较高、产线投产初期良率存在一定波动，为更快实现产线稳定运行、降低整体运营风险，公司调整了投产策略，前期投产以中低像素产品为主。由于高像素产品产能利用率低于预计情况，而高像素产品定价相比中低像素产品更具优势，因此对项目效益产生不利影响；（2）受宏观经济波动、行业周期性调整及市场竞争加剧等影响，下游客户降本诉求传导至上游，产品市场价格整体承压，导致项目产品单价、实际效益未达测算水平。
针对上述情况，公司持续推动项目投产结构优化，2025年度内，公司5,000万像素产品实现量产，项目产能持续由中低像素产品向高像素产品转换，产品结构优化取得实质性进展，同时实现良率爬坡；通过工艺优化、供应链精细化管理等持续降低生产成本，提升运营效率，推动募投项目效益持续改善与释放。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2021年至2025年年度报告、截至2026年6月30日止中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
特此公告。
格科微有限公司董事会
2026年9月19日
证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2026-041
格科微有限公司2026年限制性股票
激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
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一、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公布日，公司正在实施《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划》及《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划》，本激励计划与正在实施的前述2项激励计划相互独立，不存在相关联系。
公司2022年年度股东大会审议通过了《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划》。
公司于2023年7月5日向145名激励对象首次授予950.00万股限制性股票；公司于2024年4月25日向3名激励对象预留授予50.00万股限制性股票。
截至本激励计划草案公布日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期实际归属的1,704,000股限制性股票已于2024年11月19日完成股份登记；首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期实际归属的1,633,520股限制性股票已于2025年11月20日完成股份登记；首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期实际归属的2,359,350股限制性股票已于2026年8月6日完成股份登记。
公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划》。
公司于2024年12月24日向152名激励对象授予1,000.00万股限制性股票。
截至本激励计划草案公布日，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的1,822,240股限制性股票已于2026年6月9日完成股份登记。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为607.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额260,058.6667万股的0.23%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司2022年年度股东大会审议通过的《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划》及2024年第一次临时股东大会审议通过的《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划》尚在实施中，前述2项激励计划所涉及的标的股票数量为1,730.0710万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为607.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为2,337.0710万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额260,058.6667万股的0.90%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员及董事会认为需要激励的人员。本次激励的主要是与5,000万像素及以上产品研发、生产、销售等相关人员，对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）核实确定激励对象名单。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划涉及的激励对象共计73人，占公司截至2025年12月31日员工总数2,364人的3.09%，包括：
1、高级管理人员；
2、董事会认为需要激励的人员。
以上激励对象中，不包括格科微独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。
同时，本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方面起重要作用，属于公司的核心骨干人员；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
（三）激励对象获授权益的分配情况
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1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。满足归属条件的激励对象在认购限制性股票时可以相应减少认购限制性股票数量，激励对象放弃认购的限制性股票自其放弃认购之日起自动作废失效。
2、本激励计划激励对象不包括格科微独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、授予价格及确定方法
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（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股9.14元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股9.14元的价格购买公司股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.42元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.31元；
3、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.14元；
4、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.42元。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过10年。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
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在上述约定期间内未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
3、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授的限制性股票的禁售规定，按照《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
每批次归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的该批次限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求、激励对象所在经营单位的考核要求及激励对象个人层面的考核要求：
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2026年-2029年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标及归属安排如下表所示：
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注：5,000万像素及以上产品线收入、自有工厂5,000万像素及以上产品产出片数以公司年度报告中所披露的相关数据为准。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（2）激励对象所在经营单位的考核要求
本激励计划在2026年-2029年会计年度中，分年度对激励对象所在经营单位进行考核，考核年度与公司层面考核年度相同，激励对象所在经营单位的考核按照公司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定激励对象在经营单位层面的归属比例：
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（3）激励对象个人层面的考核要求
本激励计划在2026年-2029年会计年度中，将分年度根据激励对象个人针对本激励计划的个人业绩承诺（Personal Business Commitments，以下简称“PBC”）的完成情况对其进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象个人层面的考核将根据《格科微2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）实施，考核年度与公司层面考核年度相同，并根据考核结果确定个人层面的归属比例，具体如下：
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综上，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×激励对象所在经营单位层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z）。
各归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理该批次限制性股票的归属事宜。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至下一年度。
激励对象为公司高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
5、公司已就本激励计划及相关股份归属办理完成外汇管理相关登记。（如适用）
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是国内领先、国际知名的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为CMOS图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、制造、封测和销售。公司目前主要提供QVGA（8万像素）至5,000万像素的CMOS图像传感器和LCD DDIC/TDDI（分辨率涵盖从QQVGA到FHD+）以及AMOLED穿戴类显示驱动IC，其产品主要应用于手机领域，同时广泛应用于包括平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、移动支付、汽车电子等在内的消费电子和工业应用领域。
公司5,000万像素产品基于特有的单芯片高像素CIS架构，通过独特的FPPI技术、创新的电路设计，实现了逻辑与像素同层晶圆制造，最终仅需一片有效晶圆即可实现高像素、高性能产品。该系列产品拥有出色的色彩还原表现，提供优异的图像解析力，精准的相位对焦技术可快速捕捉高动态影像，为主流手机后主摄提供差异化的高像素解决方案。后续公司将进一步迭代高像素产品性能，也会基于高像素单芯片集成技术推出更高像素产品，不断增强公司的核心竞争力，提升市场份额、扩大领先优势。
自有工厂5,000万及以上像素产品产出片数的含义是公司自有临港工厂形成5,000万及以上像素产品产出的晶圆片数。目前公司高像素产品产能由自有工厂及外协工厂共同供给，提高自有工厂高像素产品对应晶圆产出量，一方面可以通过自有工厂产能，加快公司独创单芯片技术的迭代速度，提高技术产品化效率；另一方面，在市场产能普遍紧缺的大背景下，自有工厂产能提升有利于提升供应链稳定程度，为产品销售目标达成提供保障。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划采用5,000万像素及以上产品线收入和自有工厂5,000万像素及以上产品产出片数作为公司层面业绩考核指标。根据本激励计划业绩指标的设定，2026年～2029年5,000万像素及以上产品线收入目标值分别不低于15.00亿元、20.00亿元、30.00亿元、40.00亿元，触发值分别不低于12.00亿元、16.00亿元、24.00亿元、32.00亿元；2026年～2029年自有工厂5,000万像素及以上产品产出片数目标值分别不低于10.00万片、15.00万片、20.00万片、25.00万片，触发值分别不低于8.00万片、12.00万片、18.00万片、20.00万片。本次激励的主要是与5,000万像素及以上产品研发、生产、销售等相关人员，聚焦5,000万像素及以上产品业绩进行考核，有利于更精准地评价相关人员的履职成效，实现核心团队与产品发展的利益绑定，稳定人才队伍。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在经营单位及个人层面还设置了考核体系，分年度根据激励对象所在经营单位的经营绩效及激励对象个人针对本激励计划的个人业绩承诺（PBC）的完成情况进行考核，能够对激励对象的工作成果情况作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象的考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
八、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
3、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
九、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会应当就拟订和修订本激励计划提出建议，并报公司董事会审议。
2、董事会审议本激励计划草案和《公司考核管理办法》时，关联董事应当回避表决。
3、薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
10、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。
4、公司与激励对象签订《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予协议书》（以下简称“《限制性股票授予协议书》”），约定双方的权利与义务。
5、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日等内容。
6、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）限制性股票的归属程序
1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬委员会需就激励对象归属条件成就事项向董事会提出建议，并发表明确意见。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付/少缴付资金的激励对象视为放弃认购对应获授的限制性股票，激励对象放弃认购的限制性股票自其放弃认购之日起自动作废失效。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，并有权根据激励对象的个人情况、任职情况及考核结果，按照本激励计划的约定对激励对象的限制性股票采取相应的处置措施。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司、外管局等主管部门的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因前述主管部门的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求（并同意接受公司可能对其作出的岗位调整安排），勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
7、激励对象在本激励计划中向公司提供的资料与信息、做出的说明/承诺/保证均是真实、准确、完整的。激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
9、如激励对象在限制性股票归属后离职的，在离职后18个月内（自劳动/劳务/聘用关系终止之日起计算）不得以任何形式与公司或其子公司形成直接或间接的竞争关系，不得以任何形式从事与公司或其子公司业务相同或类似的相关工作（包括但不限于投资、获益、担任职务、提供服务、从事工作）。同时，激励对象不得在离职后任何时间直接或间接招揽或鼓励任何公司或其子公司雇员、代理商、承包商、供应商、客户、顾问、合作方或任何其他人终止或改变与公司或其子公司的关系；如果激励对象违反前述义务，公司有权要求激励对象根据《限制性股票授予协议书》的约定向公司返还全部收益并承担相应的违约责任，具体按公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。
10、激励对象应当勤勉尽责、维护公司利益和声誉，如出现以下任一情形的，公司有权自主认定其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并自公司正式书面通知激励对象前述认定结果之日起作废失效，同时，公司有权要求激励对象根据《限制性股票授予协议书》的约定向公司返还收益并承担相应的违约责任，具体按公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行：
（1）激励对象因触犯法律/法规/规章或其他规范性要求（包括但不限于上市公司相关监管规则）直接或间接损害公司或子公司利益或声誉、违反职业道德、泄露公司或子公司的保密信息、失职或渎职；
（2）违反公司或子公司规章制度、违反其向公司或子公司作出的承诺/陈述/保证，违反其与公司或子公司签署的任何协议（包括但不限于《限制性股票授予协议书》、劳动/聘用/劳务合同、保密协议、知识产权相关协议、竞业限制及/或不招揽协议等，如适用）；
（3）存在法律规定、法院禁令或对任何第三方的义务阻碍激励对象与公司或其子公司订立劳动/聘用/劳务合同，或激励对象向公司或其子公司提供的信息/资料真实性、完整性上有重大瑕疵，或激励对象使用、泄露其前雇主拥有的或其负有保密义务的其他人的保密信息等行为损害公司或子公司利益或声誉的；
（4）其他公司认定的严重损害公司或子公司利益或声誉的行为。
11、如根据适用法律、行政法规、规范性文件或主管政府部门的要求，实施本激励计划需要办理任何审批、登记、备案等事宜的，激励对象应及时主动配合公司完成该等事宜，不得以任何借口拖延配合办理。
12、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划和《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与此相关的争议或纠纷，应按照公平合理原则协商解决；协商不成时，向上海国际经济贸易仲裁委员会/上海国际仲裁中心按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为中国上海。仲裁裁决是终局的，对公司与激励对象均有约束力。除非双方另有约定或仲裁裁决中另有规定，否则仲裁费用应由败诉方承担。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。本激励计划亦不构成公司或其子公司与激励对象之间劳动合同、劳务合同或聘用合同的组成部分，公司或其子公司仍按与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用合同确定对员工的劳动/劳务/聘用关系。除本激励计划或《限制性股票授予协议书》另有约定外，激励对象在劳动合同、劳务合同或聘用合同项下的权利义务不会影响其在本激励计划项下的权利义务。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划变更程序
（1）公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交董事会、股东会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划终止程序
（1）公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，需经董事会、股东会审议通过并披露。
（2）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定、本激励计划相关安排和《限制性股票授予协议书》的约定收回激励对象所得收益。
（三）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象离职
激励对象与公司或其子公司因任何原因终止/解除劳动/聘用/劳务关系的（无论该终止是由激励对象提出、由公司或其子公司提出、由双方协商达成一致或通过其他形式确定），则已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效，已归属的限制性股票不作处理，但本协议对已归属的限制性股票处理有特别约定的按特别约定执行。
2、激励对象发生岗位调整、降低职级或由全职变为兼职
（1）若激励对象发生岗位调整（指岗位性质发生实质性变更，例如由销售岗调整为行政岗等）或者降低职级，但仍在本公司或子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由公司视具体情况根据新岗位或职级自主决定采取以下一种或多种措施：允许全部或部分尚未归属的限制性股票继续按原条件归属、调整全部或部分尚未归属的限制性股票的归属条件或其他条件/条款等、另行授予限制性股票或其他激励工具、取消全部或部分已获授限制性股票的归属并作废失效，具体措施以公司正式书面通知为准。
（2）若激励对象发生岗位由全职变为兼职，但仍在本公司或子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票全部取消归属并作废失效，除公司另行书面给予保留并认定可归属的除外。
（3）若激励对象因担任本公司独立董事或因组织调动担任其他不能持有公司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象退休
（1）激励对象退休但公司对其进行返聘的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由公司在每次归属工作开展时根据返聘岗位及工作内容自主决定采取以下一种或多种措施：允许全部或部分尚未归属的限制性股票继续按原条件归属、调整全部或部分尚未归属的限制性股票的归属条件或其他条件/条款等、另行授予限制性股票或其他激励工具、取消全部或部分已获授限制性股票的归属并作废失效，具体措施以公司正式书面通知为准。
（2）激励对象退休但公司并未对其进行返聘的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
4、激励对象丧失劳动能力
激励对象丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
5、激励对象身故
激励对象若身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（四）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
2、归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2026年9月18日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：14.92元/股（2026年9月18日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：47.41%、44.98%、40.69%、38.21%（分别采用申万半导体指数一一指数代码：801081.SL最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.2303%、1.2550%、1.2579%、1.3212%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票607.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为4,247.42万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2026年10月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，则2026年-2030年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
■
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
特此公告。
格科微有限公司董事会
2026年9月19日
证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2026-044
格科微有限公司关于2026年度
向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就2026年度向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务数据的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2027年6月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出予以注册决定后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额上限为420,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，即发行390,088,000股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐人（主承销商）协商确定；
5、在预测公司总股本时，以截至2026年6月30日的总股本2,600,586,667股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）对公司股本总额的影响；
6、公司2026年1-6月归属于上市公司股东的净利润为731.66万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3,114.24万元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润基于2026年1-6月数据年化计算、2027年度分别按以下三种情况进行测算：假设2027年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2026年度相比分别较2026年度增长10%、减亏10%，保持不变，较2026年度减少10%、增亏10%；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。未考虑股利分配、不可抗力因素、限制性股票授予等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体测算结果如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算得出。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，推动公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目包括12英寸CIS集成电路特色工艺扩产项目、高性能高像素图像传感器研发及产业化项目及补充流动资金。上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。
其中，12英寸CIS集成电路特色工艺扩产项目是公司依托在图像传感器电路设计、像素设计、结构设计及工艺开发等方面的技术积累和产业化经验，基于现有12英寸CIS研发及晶圆制造平台而开展的产线建设及技术升级，是公司顺应行业发展趋势、提升自身核心竞争力而做出的重要布局，将进一步提升公司高性能CIS规模化制造及工艺平台支撑能力，推动公司产品结构升级和业务规模扩大，强化产业链自主可控水平。
高性能高像素图像传感器研发及产业化项目是公司在现有图像传感器设计、特色工艺及晶圆级制造等技术基础上，开展的高像素高性能CMOS图像传感器（CIS）产品的研发及产业化，有利于提升研发效率及成果转化能力，完善高端CIS产品布局，提升公司高端市场竞争能力。
补充流动资金则可使公司充分利用资本市场优势，增强自身资金实力，满足公司日益增长的经营性现金流需要，优化资产负债结构，提高抗风险能力，增强核心竞争力和盈利能力，促进公司业务稳步发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高度重视集成电路芯片领域设计及研发管理人才的培养，积极引进行业资深人才，已经建立了一支经验丰富、底蕴深厚的人才团队，具备丰富的研发经验和前瞻的战略眼光。同时公司不断完善员工激励体系，进一步增强员工的归属感和团队凝聚力，有效激发了业务骨干的积极性，并持续吸引优质人才的加入。
截至2026年6月30日，公司研发人员共有1,073名，占公司员工总数的44.84 %。公司的研发技术团队结构合理，分工明确，专业知识储备深厚，是奠定公司技术实力的基石，保障了公司产品的市场竞争力。
未来，公司拟进一步加大研发投入，持续引入高层次人才并强化自主培养体系，不断扩充公司研发团队规模，进一步提升研发团队综合能力与水平，为公司本次募集资金投资项目储备充足的人才。
2、技术储备
公司在CMOS图像传感器领域和显示驱动芯片领域深耕多年，拥有业内领先的工艺研发和电路设计实力。公司始终坚持自主创新的研发模式，以面向行业前沿技术和市场需求为研发导向，不断开发新产品和新工艺。截至2026年6月30日，公司累计获得国际专利授权20项，获得国内发明专利授权373项，国内实用新型专利218项。强大的研发能力和丰富的技术积累使公司具备了较强的技术竞争优势，进一步提高了公司核心技术优势和产品竞争力，为募集资金投资项目的成功实施提供了有力的技术保障。
3、市场储备
凭借二十多年的深厚行业积累，公司成为了国内领先、国际知名的半导体及集成电路设计企业，积累了丰富的客户资源。公司凭借突出的差异化竞争优势，与众多国内外主流品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了宝贵的客户资源库。
公司与品牌客户采取深度合作的方式，在其产品的定义、开发及优化各环节均调研并满足了品牌客户的实际需求，并积极与终端客户对接进行直接的产品推广。与此同时，发行人的CMOS图像传感器业务与显示驱动芯片业务同步发展，两部分业务的协同效应愈发凸显。公司有能力向客户提供双产品解决方案，提升了客户对公司产品综合质量与服务能力的信赖程度，同时加速了两类产品客户资源的互通，助力公司形成更为全面的客户资源体系。
未来公司将继续保持与下游客户深入稳定的合作，持续提供高性能的芯片产品，为公司业务持续增长以及募集资金投资项目的顺利实施奠定坚实基础。
综上，公司在人员、技术和客户等方面具有丰富的储备，能够为本次募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司将严格执行相关监管规定及《募集资金管理办法》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金在合法合规的基础上，充分有效利用。同时为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续对募集资金的存放、管理和使用情况进行监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目实施后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
（三）持续完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）完善利润分配政策，优化投资回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和公司章程的规定，公司制订了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，重视股东的合理投资回报。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
“1、本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
格科微有限公司董事会
2026年9月19日
证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2026-040
格科微有限公司
关于变更回购股份用途并注销
暨减少注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 格科微有限公司（以下简称“公司”）拟将存放于回购专用证券账户中的23,618,633股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股及/或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。
● 公司拟注销回购专用证券账户中的23,618,633股已回购股份，本次回购股份注销完成后，公司已发行股份总数将由2,600,586,667股减少至2,576,968,034股。
● 本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项尚需提交公司股东会审议通过后实施。
2026年9月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户中的23,618,633股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股及/或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，同时按照相关规定办理注销手续，本议案尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下：
一、回购股份的基本情况
1.第一期回购的基本情况
2023年5月3日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将在未来适宜的时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。回购资金总额为不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。回购价格为不超过25元/股（含）。回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年5月4日、2023年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《格科微有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-018）、《格科微有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-022）。
因实施2022年年度权益分派，第一期回购股份价格上限由25元/股（含）调整为24.97元/股（含）。具体内容详见公司于2023年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《格科微有限公司关于2022年年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》（公告编号：2023-045）。
截至2024年1月4日，公司已完成第一期回购，已实际回购公司股份8,550,247股，使用资金总额150,021,619.74元（不含印花税、交易佣金等交易费用），具体内容详见公司于2024年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《格科微有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2024-002）。
2.第二期回购的基本情况
2024年3月5日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将在未来适宜的时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。回购资金总额为不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。回购价格为不超过25元/股（含）。回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《格科微有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-008）。
因实施2023年年度权益分派，第二期回购股份价格上限由不超过人民币25元/股（含）调整为不超过人民币24.99元/股（含）。具体内容详见公司于2024年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于2023年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-040）。
截至2025年2月28日，公司已完成第二期回购，已实际回购公司股份2,258.75万股，支付的资金总额为人民币29,944.41万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），具体内容详见公司于2025年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《格科微有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2025-005）。
截至本公告披露日，公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划累计使用已回购股份7,519,110股，公司回购专用证券账户剩余股份23,618,633股。
二、本次变更回购股份用途并注销的原因及具体内容
根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、库存股时限等因素综合考虑，为传递公司价值、增强投资者信心，公司拟将存放于回购专用证券账户中的23,618,633股已回购但尚未使用的股份用途由“用于员工持股及/或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，除此之外，第一期和第二期回购方案的其他内容不作变更。
三、本次注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购股份注销完成后，公司已发行股份总数将由2,600,586,667股减少至2,576,968,034股，股本结构变动情况如下：
■
注：上表所涉有限售条件流通股份预计将于2026年11月16日上市流通。以上股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析
公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务清偿能力。公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途后，公司将对23,618,633股回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的0.91%。本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务清偿能力、持续经营能力等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
六、相关决策程序
本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层及具体经办人员办理本次回购股份注销、通知债权人以及变更登记等相关事宜。
特此公告。
格科微有限公司
董事会
2026年9月19日