安瑞可与可比公司规模之间存在差异，因此对企业规模进行调整，使可比公司与安瑞可的收入价值比率相对更具有可比性。企业规模评价结果如下表：
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注：从业人员自2025年底数据，营业收入为经审计的最近12个月数据，数据取自iFind金融数据终端
（3）客户集中度评价
安瑞可与可比公司在客户集中度方面存在差异，客户集中度较高，相较于客户结构分散的经营模式，蕴含更高经营风险。因此需对相关指标进行调整，使可比公司与安瑞可的收入价值比率相对更具有可比性。客户集中度评价结果如下表：
■
（4）成长能力评价
安瑞可与可比公司在成长能力方面存在差异，处于高速增长期，而上市公司发展较为成熟，成长性相对较弱，因此需对相关指标进行调整，使可比公司与安瑞可的收入价值比率相对更具有可比性。成长能力评价结果如下表：
■
（5）差异调整系数
将安瑞可差异因素分值分别除以可比公司分值，得到各因素调整系数，并将各因素的调整系数相乘即得到可比公司调整系数，如下表所示：
■
5、计算评估价值
（1）被评估单位EV计算
安瑞可最近一个经审计的完整年度2025年的营业收入为44,587.47万元。将价值比率乘以差异系数，得出调整的价值比率，再乘以被评估单位价值因子得出比准企业整体价值，最终计算安瑞可EV，结果如下表：
单位：人民币万元
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综上，安瑞可的企业整体价值EV=143,125.78万元人民币。
（2）溢余及非经营性资产价值
经分析，被评估单位在基准日持有的溢余及非经营性资产包括交易性金融资产、长期股权投资、递延所得税资产、递延所得税负债，其评估值合计为3,965.06万元。具体如下表所示：
金额单位：人民币万元
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（3）被评估单位股权价值的确定
截至评估基准日，安瑞可账面货币资金类资产账面价值为3,780.39万元，无付息债务。
股东全部权益价值P=经营价值EV+货币资金类资产价值+溢余资产-付息债务价值-少数股东权益价值
=143,125.78 +3,780.39+3,965.06-0.00-0.00=150,900.00万元（取整至百万位）
（三）标的公司估值水平与行业可比公司、可比的股权交易案例具有可比性，本次交易评估值具备合理性
1、标的公司评估值对应市盈率、市净率、市销率与可比公司的对比情况
经整理，与标的公司业务类似的上市公司截至评估基准日的市盈率、市净率、市销率具体情况如下：
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注：数据来源WIND；市盈率=可比上市公司于评估基准日2026年3月31日收盘市值/2025年净利润。市净率=可比上市公司于评估基准日2026年3月31日收盘市值/2026年3月31日净资产。市销率=可比上市公司于评估基准日2026年3月31日收盘市值/2025年营业收入。
由上表可见，本次交易中，标的公司市盈率、市净率、市销率处于可比上市公司市盈率、市净率、市销率区间内，因此本次交易评估值具备合理性。
2、标的公司评估值对应市盈率、市净率、市销率与可比交易的对比情况
经查询，近年来与标的公司所处的数据中心电力基础设施行业相同的交易案例较少，因此增加主要应用在数据中心基础设施行业的交易案例，其市盈率、市净率、市销率具体情况如下：
■
注：数据来源上市公司公告；市盈率=交易标的100%股权价值/评估基准日最近一完整年度净利润。市净率=交易标的100%股权价值/评估基准日净资产。市销率=交易标的100%股权价值/评估基准日最近一完整年度营业收入。市净率平均值中剔除达瑞电子负值。
从上表可见，本次交易中，标的公司市盈率、市净率、市销率处于可比交易案例市盈率、市净率、市销率区间内，因此本次交易评估值具备合理性。
综上所述，本次评估选取市场法评估结果具有合理性，标的公司估值水平与行业可比公司不存在显著差异。
二、标的公司2025年以来股权变动情况、历次转让原因及转让价格情况，说明标的公司本次估值与历史估值是否重大差异，如是，说明原因及合理性
（一）标的公司2025年以来股权变动情况、历次转让原因
2025年以来，标的公司股权变动情况如下所示：
1、2025年2月股权转让
2025年2月，苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨实业”）将所持标的公司2.10%股权转让给算网投资（海南）有限公司（以下简称“算网投资”），股东宁波领汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领汇投资”）将所持标的公司6.17%股权转让给算网投资，股东苏州汉宁创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉宁创投”）将所持标的公司18.39%股权转让给上海元亚投资有限公司（以下简称“元亚投资”），本次股权转让价格为9.45元/注册资本。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
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本次股权转让主要出于两方面原因：一是标的公司拟进一步深化与重要客户算网投资的业务协同与战略合作，通过股权纽带将其关联的投资公司引入标的公司股东层面，巩固双方合作关系；二是原股东宝馨科技、领汇投资结合自身经营实际情况，存在处置所持股权的诉求。汉宁创投系因到期清算，将股权转让至关联企业继续持股。各方经充分协商达成本次股权转让安排，本次股权转让的定价依据2018年领汇投资入股价格9.45元/注册资本。
2、2025年4月股权转让
2025年4月，GLP Capital Investment 16(HK) Limited（以下简称“GLP”）将其所持标的公司30%股权转让给苏州安数晟科技有限公司（以下简称“苏州安数晟”），股权转让价格为15元/注册资本。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
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本次股权转让系原股东GLP存在股权退出需求，经各方协商一致，由苏州安数晟（苏州瑞永盈持股100%的持股主体）受让其持有的标的公司股权，转让价格根据其入股价格确定为15元/注册资本。
3、2025年7月减资
2025年7月，股东苏州安数晟减少认缴出资571.44万元。本次减资完成后，公司股权结构如下：
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本次减资系配合GLP退出需求的变动，苏州安数晟于2025年4月承接相应股权后，完成减资退出，转让价格根据其入股价格即GLP的退出价格确定为15元/注册资本。
4、2025年9月股权转让
2025年9月，算网投资将所持标的公司8.29%股权转让给李华，股权转让价格为9.45元/注册资本。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
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本次股权转让背景为算网投资入股后与标的公司的业务合作情况未达预期、有意愿调整其自身对外投资结构，因此与标的公司实际控制人协商一致转让部分标的公司股权。这一期间标的公司经营状况良好，实际控制人及其配偶有意愿增加持股比例。经协商一致，算网投资转让部分股权给标的公司实际控制人的配偶，因入股时间较短，转让价格根据其入股价格确定为9.45元/注册资本。
5、2026年2月股权转让
2026年2月，杭州领锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领锐投资”）将所持标的公司2.2%股权转让给王忠慧，上海元亚投资有限公司（以下简称“元亚投资”）将其所持标的公司10.34%股权转让给王忠慧，元亚投资将其所持有的标的公司15.93%股权转让给陈波，股权转让价格为18元/注册资本。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
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领锐投资、元亚投资系股东陈波、王忠慧控制的主体，本次股权转让系股东陈波、王忠慧将其控制主体持股变更为个人直接持股，转让价格为根据转让双方协商一致确定。
6、2026年3月股权转让
2026年3月，丁志永将所持标的公司41.10%股权转让给任立国，股权转让价格为1元/注册资本。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
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注：2026年7月30日，苏州瑞永盈已就剩余未缴纳的91.11万元出资额完成实缴出资义务。目标公司注册资本已全部实缴到位。
任立国系丁志永父亲，本次股权转让系丁志永对家庭内部持股结构进行调整。该次股权转让后，丁志永、任立国、李华（丁志永配偶）合计持有标的公司59.68%股权，较本次股权转让前无变化，因此不构成控制权实质变化。
综上所述，标的公司2025年以来股权变动情况、历次转让原因如下：
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（二）标的公司本次估值与历史估值是否重大差异，如是，说明原因及合理性
标的公司2025年以来股权转让价格、份额、比例情况如下：
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经核实，标的公司历史股权转让都未经评估。交易价格均参考入股价格协商确定，具体情况如下：
2025年2月、4月股权转让主要系财务投资人宝馨实业、GLP退出，同时引入产业投资方算网投资（标的公司客户）。其中：2025年2月股转价格参考领汇投资入股价格9.45元/注册资本，2025年4月股转价格参考GLP入股价格15元/注册资本。本次评估值对应价格为113元/注册资本，与历史估值存在一定差异，原因系2024年净利润7,966.88万元，显著低于2025年扣非净利润2.05亿元，标的公司业务规模与盈利潜力尚未充分释放。
2025年9月算网投资部分股权由实际控制人配偶受让，该转让实质为股东方综合考虑入股后与标的公司的业务合作情况未达预期、为优化自身对外投资结构以及认可实际控制人夫妇的贡献同意以入股价格减持部分标的公司股权、实际控制人配偶承接。经核实，算网投资之实际控制人、上层股东与标的公司其他股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。
实际控制人配偶任标的公司副总经理，会计师基于商业实质，依据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《监管规则适用指引一一发行类第5号》相关规定，认定该次股权转让实质为获取实际控制人配偶服务而进行的股权激励，构成股份支付。以标的公司整体公允价值144,500.00万元为基础，将转让价格与公允价值的差额确认股份支付费用，该费用已于2025年度入账。标的公司整体公允价值与本次交易评估值相近，不存在重大差异。
2026年2、3月股权转让属于原有股东出于持股架构优化、家庭内部财产调整目的开展的内部调整，故虽本次评估值与历史估值存在一定差异，但由于历史交易价格并非市场化逻辑定价，无法作为本次交易定价参考。
综上，安瑞可自2025年起虽存在若干外部、半外部主体参与的股权转让，但前述历次股权变动原因多为老股退出、产业客户入股、股权结构优化及家庭内部财产调整安排，相关交易定价由各方商议决定，非资产评估结果。而本次评估系基于基准日时点标的公司经营业绩、盈利能力等实际情况，综合公开市场投资者对相同行业相似公司的价值判断所得出的市场价值，本次评估结果与历次股转交易对价对应的标的公司100%股权价值存在差异具备合理性。
三、分红决议的作出时间及主要考虑，结合标的公司货币资金、资产负债率、经营现金流等情况说明大额分红是否会对标的公司持续经营能力产生较大不利影响
（一）分红决议的作出时间及主要考虑
2026年6月26日，标的公司召开股东会，审议通过利润分配相关议案，同意向股东分配可供分配的利润100,000,000元，由各股东按照约定比例予以分配。本次交易前分红系标的公司原股东对历史经营积累成果经协商进行分配的合理需求。
本次交易中，上市公司已充分考虑该等分红安排，并将分红金额在标的公司整体估值中等额扣减，上市公司不存在以未扣减分红前估值承接已分配现金资产的情形。根据交易协议，本次股权转让完成后，目标公司的累积未分配利润由交易完成后的股东按持股比例享有。
（二）结合标的公司货币资金、资产负债率、经营现金流等情况说明大额分红是否会对标的公司持续经营能力产生较大不利影响
1、标的公司货币资金、资产负债率、经营现金流等情况
标的公司货币资金及交易性金融资产、经营活动产生的现金流量净额、归属于母公司所有者的净利润与本次分红占比情况如下：
单位：万元
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标的公司2025年末流动资金较为充足，经营性现金流量及盈利情况良好，本次分红与上述财务指标相比处于合理水平。标的公司本次分红系在保证自身正常生产经营前提下的利润分配，不会对标的公司的经营情况产生重大不利影响。
此外，截至2025年12月31日、2026年3月31日，标的公司资产负债率分别为20.84%和16.08%，均处于合理水平，本次分红不会对标的公司流动性产生重大不利影响。
综上，标的公司本次分红与其财务状况相匹配，具备合理性。
2、标的公司本次分红对其持续经营能力不存在较大不利影响
标的公司主要从事算力基础设施产品及解决方案业务，产品包括低压配电系统、IT POD、模块化数据中心（MDC）、配电柜、母线、机柜、PDU等。
报告期内，标的公司北美客户回款条件整体较好，主要客户到货前支付价款比例较高，价款支付亦按照合同约定完成。标的公司2025年经营现金流为19,781.13万元，即使考虑扣除本次分红的资金，标的公司2025年现金流仍显著为正，不影响正常业务经营。截至目前，标的公司经营情况良好，未受本次分红影响。因此，标的公司结合历史利润积累及股东资金安排实施分红，具有合理商业基础。
因此，标的公司本次分红与其轻资产经营模式、历史利润积累相匹配。上市公司已在本次交易作价中将分红金额在标的公司整体估值中扣减，相关安排未损害上市公司及中小股东利益。
四、评估机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，评估师履行了以下核查程序：
1、查阅标的公司所处行业的政策文件、市场研究报告及行业数据，分析行业发展趋势，分析市场法作为定价方法的合理性；
2、查阅标的公司历史财务报表、审计报告，结合近期可比交易案例和可比上市公司公开财务数据，计算市盈率、市净率、市销率及其均值，分析标的公司估值水平合理性；
3、查阅标的公司历史股权变动情况、历次转让原因及转让价格情况，分析与本次估值差异情况；
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
1、市场法能够全面体现标的公司整体价值，反映标的公司多年积累的研发能力、客户资源、品牌力、产品质量、产品体系、行业经验与经营管理模式等多重优势及其所承载的潜在价值，能够契合产业政策背景及资本市场环境的投资者价值判断；
2、标的公司估值水平所反映的市盈率、市净率和市销率处于行业可比公司、可比的股权交易案例合理区间范围内，本次交易评估值具备合理性；
3、标的公司历史股权转让都未经评估，自2025年起虽存在若干外部、半外部主体参与的股权转让，但历次股权变动原因多为老股退出、产业客户入股、股权结构优化及家庭内部财产调整安排，相关交易定价由各方商议决定，非资产评估结果。本次评估系基于基准日时点标的公司经营业绩、盈利能力等实际情况，综合公开市场投资者对相同行业相似公司的价值判断所得出的市场价值，本次评估结果与历次股转交易对价存在差异具备合理性。
问题3.关于业绩承诺及其他交易安排
相关公告显示，交易对方丁志永、任立国、李华、苏州瑞永盈作为业绩承诺人，承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度扣非后归母净利润分别不低于1.3亿元、1.6亿元、1.9亿元，三年累计不低于4.8亿元，每年承诺业绩数额均低于标的公司2025年扣非后归母净利润。同时，承诺期内标的公司累计实现净利润不低于当期期末累计净利润数的80%且不低于当年承诺净利润数的50%时，当年度即不触发业绩补偿；承诺期内收购方还应以当年度超额实现净利润的20%（不超过4000万元）用于奖励创始股东。此外，除对丁志永的竞业限制安排外，股权转让协议主要条款中未涉及对标的公司核心业务人员的约束条款。
请公司补充披露：（1）标的公司在手订单及执行情况、客户所处行业景气度及市场拓展情况、竞争格局等，结合标的公司2025年以及2026年至今的收入、利润情况及变动趋势，量化分析说明2026年至2028年业绩承诺数额均低于2025年扣非后归母净利润的原因及合理性；说明上述业绩承诺及业绩奖励条款、不触发业绩补偿的条件是否具有足够的激励性和约束力，对上市公司或中小投资者利益的保护是否充分；（2）标的公司的核心技术、研发、销售等人员范围，结合其在标的公司的持股情况、任职期限、竞业禁止及保密协议等签署情况，说明本次交易完成后公司对于核心人员的稳定安排及对标的公司的持续经营能力的影响；（3）结合前述问题，说明公司在本次交易中是否还存在其他利益保障措施，前述安排是否有利于维护公司及中小股东的合法权益。
公司回复：
一、标的公司在手订单及执行情况、客户所处行业景气度及市场拓展情况、竞争格局等，结合标的公司2025年以及2026年至今的收入、利润情况及变动趋势，量化分析说明2026年至2028年业绩承诺数额均低于2025年扣非后归母净利润的原因及合理性；说明上述业绩承诺及业绩奖励条款、不触发业绩补偿的条件是否具有足够的激励性和约束力，对上市公司或中小投资者利益的保护是否充分
（一）标的公司经营业绩具有较强的订单及行业基础，整体经营情况较为稳定
2025年度，标的公司实现营业收入62,187.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润20,484.24万元。2026年1-6月，标的公司实现营业收入10,880.67万元（未经审计），净利润3,128.86万元（未经审计）；2026年1-6月净利润占2026年度承诺净利润13,000万元的24.07%。截至2026年6月30日，标的公司已实现收入和利润情况与主要项目的实际交付、验收进度基本匹配。
标的公司业务具有项目制特征，收入确认受客户数据中心建设进度、方案确认、备料生产、跨境运输、现场安装调试及最终验收时点等因素影响，各季度之间存在一定波动。因此，2026年一季度收入和利润占比较低主要系部分项目尚处于执行阶段，不代表客户需求或标的公司持续经营能力发生重大不利变化。
1、在手订单对2026年度业绩形成较强支撑
截至2026年6月30日，标的公司在手订单总额为57,746.25万元。按照客户项目建设及交付计划，预计该部分在手订单大部分将在本年度内完成交付。结合公司2026年1-6月已实现的营业收入，预计公司2026年的营业收入将超过6亿元，较2025年同比保持增长。
上述业务拓展表明，标的公司的业务结构正由北美经销商渠道向自有客户拓展，由PDU、机柜等单项产品向低压配电系统、模块化数据中心及综合服务延伸，有利于增强订单来源和产品结构的稳定性。
2、全球数据中心建设需求保持旺盛，为订单延续提供行业基础
受生成式人工智能、云计算及高性能计算需求快速增长影响，全球数据中心进入新一轮建设及扩容周期。根据国际能源署最新预测，全球数据中心用电量将由2025年的约485TWh增长至2030年的约950TWh，期间约实现翻倍；其中，AI数据中心用电量预计增长更快。北美仍是全球数据中心新增需求的主要市场之一，东南亚等区域的数据中心建设需求亦保持较快增长。数据中心建设规模扩大以及单柜功率密度提升，将持续带动低压配电系统、母线、机柜、PDU、IT POD和模块化数据中心等基础设施产品需求。
同时，AIDC项目对供配电安全、产品认证、交付周期、系统集成和现场实施能力提出更高要求。芯片及关键电力设备供应、电网接入和项目审批等因素可能导致单个项目建设节奏波动，但并未改变全球数据中心中长期扩容趋势。标的公司现有产品体系与高密度数据中心的供配电及模块化建设需求相匹配，前述行业增长为其在手订单执行和后续项目获取提供了较为良好的外部环境。
3、标的公司已形成较为丰富的数据中心建设及配套实施经验
数据中心基础设施行业的竞争并非仅体现为单一设备价格竞争，客户通常更加重视供应商的认证资质、方案设计、供应链组织、质量控制、历史交付记录、现场适配及售后响应能力。标的公司自2012年起开始涉足北美市场，2021年后与美国本地合作伙伴的合作逐步深化，并在持续项目实施过程中形成了对北美客户需求、ETL/UL等认证标准、现场交付、售后响应和回款安排的系统理解。
目前，标的公司能够提供从客户需求识别、产品定义、方案设计、认证适配、供应链组织和质量控制，到生产制造、跨境交付、安装调试及售后服务的全流程支持，并已在境内、北美及东南亚等区域积累数据中心项目建设和配套实施经验。标的公司通过既有客户和本地合作伙伴进入北美大型AIDC终端客户供应体系，相关终端客户对产品可靠性和交付确定性要求较高，新进入者通常需要经历认证、样品验证、供应商准入和项目磨合等较长周期。上述项目经验、认证能力、客户信任及供应链组织能力构成标的公司持续获取订单的重要竞争基础。
综上，标的公司2026年1-6月已实现业绩与在手订单执行情况相互印证，全球数据中心建设需求保持旺盛，且标的公司已形成较为丰富的数据中心建设及配套实施经验。虽然项目交付及验收时点可能造成季度间波动，但标的公司客户需求、订单基础及项目交付能力未发生重大不利变化，整体经营业绩具有较强可见度和稳定性。
（二）2026年至2028年业绩承诺系交易各方商业谈判确定的审慎考核目标，具有较高可实现性
本次交易中，业绩承诺人承诺标的公司2026年度、2027年度和2028年度扣非后归母净利润分别不低于13,000万元、16,000万元和19,000万元，三年累计不低于48,000万元。2027年度及2028年度承诺净利润分别较上年增长23.08%和18.75%，三年承诺净利润呈逐年增长趋势，但低于公司2025年的扣非后归母净利润。
上述业绩承诺金额系交易各方结合标的公司历史经营业绩、在手订单、行业发展趋势、未来经营投入及项目型业务波动等因素，经充分商业谈判后确定的最低业绩考核目标，并非对标的公司未来盈利能力的上限判断。数据中心项目从取得订单到交付验收存在周期，客户建设进度、跨境物流、汇率、关税、原材料价格及验收时点均可能造成年度间波动。此外，为支持后续业务扩张，标的公司将在研发认证、产品迭代、海外销售和交付服务、人员储备、质量体系及规范治理等方面将进一步加大投入，相关投入的初步计划具体如下：
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注：本次考虑新增员工岗位结构按35万元/人/年的审慎口径估算，低于2025年公司平均薪酬。
上述投入预计在短期内对净利润将产生一定影响，但从企业长期发展角度而言更为有利。基于前述因素设置一定安全边际，符合公司业务特点和审慎交易原则。
虽然各年度承诺净利润低于2025年度扣非后归母净利润，但结合2026年1-6月已实现的业绩情况和截至2026年6月30日的在手订单金额情况，结合目前项目交付计划、客户扩容需求及历史项目执行情况，2026年度业绩承诺完成概率较高，并为2027年度、2028年度承诺业绩的实现提供了客户和项目基础。
因此，本次业绩承诺金额低于2025年度扣非后归母净利润，主要系交易各方商业谈判中对项目交付节奏及未来投入作出的综合审慎安排，不代表标的公司预计的实现业绩。结合2026年1-6月已实现业绩、在手订单覆盖情况、全球数据中心行业需求及标的公司项目交付能力，业绩承诺具有合理性及较高可实现性。
（三）业绩承诺、业绩奖励及补偿触发安排具有相应激励性和约束力，对上市公司及中小投资者利益的保护较为充分
1、业绩补偿条款可有效约束业绩承诺人履行承诺
丁志永、任立国、李华及苏州瑞永盈作为业绩承诺人，对标的公司2026年至2028年累计实现扣非后归母净利润不低于48,000万元作出承诺。2026年9月，上市公司与丁志永、任立国、李华及苏州瑞永盈分别签署了《股权转让协议之补充协议》，补充约定业绩承诺期内，如截至当期期末累计实现净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的100%，即触发当年度业绩补偿。同时，公司与业绩承诺人亦约定当业绩补偿触发时上市公司有权优先将当年度所需业绩补偿的金额从当年度应支付业绩承诺人的股权价款中扣除，不足部分由丁志永、苏州瑞永盈以现金方式补偿，最大程度上保障业绩承诺的履行。
2、业绩奖励仅针对超额利润且设置总额上限，能够在不削弱基础承诺的前提下形成正向激励
本次交易约定，以承诺期内当年度超额实现净利润的20%用于奖励创始股东，三年累计奖励金额不超过9,000万元。该奖励仅以超过当年度承诺净利润的增量部分为计算基础；未完成当年度承诺净利润的，不产生相应业绩奖励。按照20%的奖励比例测算，累计获得9,000万元奖励需各年度正向超额净利润合计达到45,000万元；在各年度均完成当年承诺且不存在以前年度业绩缺口的情况下，对应三年累计实际净利润达到93,000万元，较48,000万元累计承诺净利润高93.75%。在不考虑奖励费用税务影响的情况下，超额利润的80%仍由标的公司和上市公司股东享有。
业绩奖励与业绩补偿分别针对超额完成和未完成承诺两种情形，获得业绩奖励不免除业绩承诺人依据协议承担的业绩补偿、回款补足及其他义务。该安排有利于促进创始股东和核心经营团队在完成基础承诺后继续拓展客户、提高交付效率并争取超额业绩，同时通过20%的分享比例和9,000万元总额上限避免过度利益倾斜，具有相应激励性。
3、分期支付、回款考核进一步强化对上市公司利益的保护
除业绩承诺及补偿安排外，本次交易对价采取分期支付方式，后续价款支付与标的公司对应年度主营业务收入回款情况挂钩。根据协议，标的公司需满足以下任一回款条件：截至考核日，对应年度主营业务收入的实际回款金额占该年度经审计主营业务收入的比例不低于85%；或该实际回款金额不低于承诺净利润对应的主营业务收入（按该年度经审计实际净利率折算，即该年度经审计主营业务收入×承诺净利润÷经审计实际净利润）；未满足回款条件的，业绩承诺人需促使标的公司在后续年度继续回款，业绩承诺期满后两年内仍未达到约定条件的，由业绩承诺人以现金补足。该安排将会计利润考核与实际现金回收相结合，能够降低仅确认收入和利润但应收款项未能及时收回的风险。
同时，上市公司取得标的公司60%股权后，将其纳入合并报表范围，并可通过董事会及经营管理机制，对财务管理、资金支付、重大合同、关联交易、印章管理和内部审计等事项实施控制，进一步降低交易完成后的经营和财务风险。
综上，本次交易已形成逐年增长的基础业绩承诺、年度累计补偿门槛、分期支付及回款考核和超额业绩奖励及总额封顶的组合约束和激励机制。其中，业绩奖励仅分享超额利润的较小部分，且不影响业绩补偿和回款补足义务。相关安排在业绩承诺期内可实现对业绩承诺人的持续约束，能够在激励经营团队创造增量收益的同时控制上市公司的交易风险，对上市公司及中小投资者利益的保护较为充分。
二、标的公司的核心技术、研发、销售等人员范围，结合其在标的公司的持股情况、任职期限、竞业禁止及保密协议等签署情况，说明本次交易完成后公司对于核心人员的稳定安排及对标的公司的持续经营能力的影响
截至本回复出具日，标的公司核心人员4人，其基本信息及在标的公司的持股情况、任职期限、竞业禁止及保密协议等签署情况如下：
■
由上表可知，标的公司核心人员覆盖经营管理、技术研发以及市场销售等人员，标的公司核心人员任职期限均在8年以上，且4名核心人员中有3名人员均在本次交易完成前后持续直接或间接持有标的公司股权，标的公司核心人员稳定性较高。
为进一步保障本次交易后标的公司核心人员及经营管理的稳定，本次《股权转让协议》对标的公司核心人员稳定性及对经营管理团队持续性等方面进行了约定并设置了明确的激励机制及约束条款：
（1）在核心员工的稳定性方面，交易协议中明确约定需保障核心员工的岗位稳定。交易完成后，上市公司及创始股东均不得无故单方解聘核心员工，不得无故调整核心员工的工作岗位，经营团队中总经理为丁志永不变、副总经理为徐志炜、研发总监为顾遵正、市场总监为谢大燕不变，确保标的公司日常经营、技术研发、市场运营等各项工作平稳有序进行。
（2）在核心员工的劳动关系和竞业约束方面，交易协议中明确，本次交易完成后，上市公司将维持标的公司现有核心管理团队、核心技术骨干及关键岗位人员的整体稳定。标的公司及创始股东已承诺确保本次交割后核心员工与公司签署不低于六十（60）个月的劳动合同以及保密协议、竞业限制协议（其中竞业限制期限至离职后满2年）、知识产权归属协议。截至本回复出具之日，前述核心人员已与标的公司签署了符合期限的劳动合同及竞业禁止协议、保密协议。
（3）交易完成后，保障标的公司的持续经营方面，上市公司充分尊重和发挥标的公司原核心团队的专业能力。本次交易完成后，将维持标的公司总经理及现有的经营团队对标的公司的正常管理经营，总经理对业务、技术等非高级管理人员的选聘、任命及其薪酬方案仍有决策权。在标的公司正常经营范围内，上市公司支持其业务拓展、客户关系维护、供应商选择、技术路线选择等具体经营活动，保障标的公司的业务连续性。
（4）在业绩承诺及超额业绩奖励方面，本次交易设置了超额业绩奖励机制。若标的公司在承诺期内当期实际净利润超过当期承诺利润，应以当年度超过承诺利润部分的20%（当年度超额实现的净利润金额*20%）的等额且每年的超额业绩奖励金额不应超过4,000万元现金用于奖励丁志永。通过上述激励手段，能够有效激励标的公司的管理团队在完成业绩承诺的基础上继续努力创造超额利润，从而与上市公司的利益保持一致。
此外，上市公司后续也将努力加强上市公司与标的公司团队的融合，并通过有效的沟通和激励增强其归属感和认同感，实现经营管理的连续性和稳定性。在稳定标的公司现有人员及制度体系的基础上，上市公司将充分发挥自身规范化管理优势与平台资源优势，进一步强化对标的公司的人力资源统筹管理与精细化管控。同时，上市公司将结合标的公司业务特性与行业发展特点，持续完善市场化、常态化、长效化的人才激励与约束机制，优化绩效考核导向、丰富激励方式，充分调动全体员工的工作主动性、创造性与责任心，助力标的公司依托上市公司优质平台实现人才稳定，业务持续发展。
综上，标的公司核心人员稳定性较高，交易协议通过核心员工的劳动关系和竞业约束、核心人员岗位稳定保障、超额业绩奖励等方面将标的公司及其核心人员的经济利益与上市公司深度绑定，使上述人员积极提升标的公司价值，专注于公司业务发展，有效保障了标的公司核心人员的稳定性，本次交易不会对标的公司的持续经营能力产生不利影响。
三、结合前述问题，说明公司在本次交易中是否还存在其他利益保障措施，前述安排是否有利于维护公司及中小股东的合法权益
本次交易具体设置了以下利益保障措施维护上市公司及中小股东的合法权益：
（一）现金支付分期安排
本次交易通过分期支付现金对价的方式对参与日常经营的交易对方形成刚性约束，上市公司支付给任立国的30%对价及支付给苏州瑞永盈的40%对价与标的公司业绩承诺期内的收入回款比例、承诺业绩实现情况直接挂钩。在标的公司业绩承诺期内的主营业务收入整体回款比例未达标的情况下，上市公司可延迟支付价款；在标的公司业绩未达标的情况下，上市公司可减少交易价款支付。
（二）业绩承诺补偿安排
本次交易业绩承诺人通过业绩承诺为上市公司及中小股东提供了清晰的收益预期，具体内容详见本回复之“一、标的公司在手订单及执行情况、客户所处行业景气度及市场拓展情况、竞争格局等，结合标的公司2025年以及2026年至今的收入、利润情况及变动趋势，量化分析说明2026年至2028年业绩承诺数额均低于2025年扣非后归母净利润的原因及合理性；说明上述业绩承诺及业绩奖励条款、不触发业绩补偿的条件是否具有足够的激励性和约束力，对上市公司或中小投资者利益的保护是否充分”之“（三）业绩承诺、业绩奖励及补偿触发安排具有相应激励性和约束力，对上市公司及中小投资者利益的保护较为充分”，且部分业绩补偿义务承担与交易对价支付直接挂钩，补偿安排可执行性强。
（三）对标的公司创始股东的激励及约束
本次交易方案通过超额业绩奖励机制激发其经营积极性，实现核心人员与公司长期利益绑定，确保标的公司持续创造价值。同时，协议对标的公司创始股东在职期间、持股期间及全部股权出售后5年内的竞业限制和服务期限作出严格要求，有利于标的公司稳定性与业务连续性，提升标的公司持续经营能力，为上市公司中小股东获得长期投资回报提供了有效支撑。
（四）对标的公司核心员工的劳动关系和竞业约束
本次交易完成后，标的公司原有全体员工劳动关系不变，并要求本次交易后核心员工与公司签署符合要求的劳动合同以及保密协议、竞业限制协议、知识产权归属协议，保障了标的公司核心人员的稳定性，有效防范人才流失。
（五）公司治理安排
本次交易完成后，上市公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，对标的公司董事会进行重组，重组后标的公司董事会由3名董事组成，其中上市公司委派2名。标的公司的总经理由丁志永继续担任，上市公司向标的公司委派财务负责人及人力资源管理负责人各1名。交易完成后，上市公司将通过向标的公司委派董事、财务负责人及人力资源管理负责人的方式参与标的公司治理，并将通过将标的公司纳入上市公司内控管理体系，重点把控标的公司的财务规范、合规运营管理，维护上市公司股东权益。
（六）购股安排及股份锁定期
2026年9月，上市公司与目标公司总经理丁志永签署了《股权转让协议之补充协议》，进一步约定交易对方丁志永在《股权转让协议之补充协议》生效后12个月内以不低于5,000万元的资金购买上市公司A股股票（股票简称：龙旗科技，股票代码：603341.SH）并承诺自股票购买行为全部完成之日起12个月内不对外出售。
综上，本次交易条款中约定的各项利益保障措施具备有效性与可执行性，有利于充分保障上市公司及中小股东的合法权益。
特此公告。
上海龙旗科技股份有限公司
董事会
2026年9月19日
证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-075
关于收购苏州安瑞可信息科技有限公司控制权的进展
暨签署股权转让协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“龙旗科技”或“收购方”）于2026年8月13日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购苏州安瑞可信息科技有限公司80%股权暨签署相关股权转让协议的议案》，公司拟使用自有资金合计112,000.00万元收购苏州安瑞可信息科技有限公司（以下简称“安瑞可”或“目标公司”）80%的股权（以下简称“原交易”）。
近日，经相关方友好协议，公司分别与安瑞可及丁志永、任立国、李华签订了《上海龙旗科技股份有限公司与丁志永、任立国、李华关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》，与苏州瑞永盈创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州瑞永盈”，与丁志永、任立国、李华统称“业绩承诺人”）签订了《上海龙旗科技股份有限公司与苏州瑞永盈创业投资管理合伙企业（有限合伙）关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》，与陈波、王忠慧签订了《上海龙旗科技股份有限公司与陈波、王忠慧关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》，与算网投资签订了《上海龙旗科技股份有限公司与算网投资（海南）有限公司关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》（以下合称“《补充协议》”）对原交易方案进行调整，原交易协议约定公司拟使用自有资金合计112,000.00万元收购安瑞可80%的股权，调整为公司拟使用自有资金合计84,000.00万元收购安瑞可60%的股权（以下简称“本次交易”），交易对价对应的安瑞可整体估值与原交易无变化。
● 进一步的，为增强业绩承诺人履约能力、保护上市公司利益，《补充协议》就如下事项进行了补充约定：1、业绩承诺人的各年度业绩补偿触发和执行的条件进行简化，即在目标公司业绩承诺期每一会计年度结束后，如目标公司在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，业绩承诺人及时对收购方进行补偿；2、目标公司创始股东超额业绩奖励金额上限做出进一步规定，最高合计不超过9,000万元；3、对目标公司创始股东于本次交易后增持公司A股股份事项进行补充约定，用于购买股票资金不低于5,000万元、自股票购买行为全部完成之日起12个月内不对外出售。从而进一步保障中小投资者的利益。
● 本次签署《补充协议》相关事宜已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
一、本次交易的基本情况
2026年8月13日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购苏州安瑞可信息科技有限公司80%股权暨签署相关股权转让协议的议案》，公司拟使用自有资金合计112,000.00万元收购安瑞可80%的股权。同日，公司与丁志永、任立国、李华签订了《上海龙旗科技股份有限公司与丁志永、任立国、李华关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议》，与陈波、王忠慧签订了《上海龙旗科技股份有限公司与陈波、王忠慧关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议》，与苏州瑞永盈签订了《上海龙旗科技股份有限公司与苏州瑞永盈创业投资管理合伙企业（有限合伙）关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议》，与算网投资签订了《上海龙旗科技股份有限公司与算网投资（海南）有限公司关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议》（以下合称“《股权转让协议》”），具体内容详见公司于2026年8月14日披露的《关于收购苏州安瑞可信息科技有限公司80%股权暨签署相关股权转让协议的公告》（公告编号：2026-067）。
二、《补充协议》的主要内容
近日，经相关方友好协议，公司分别与安瑞可及丁志永、任立国、李华签订了《上海龙旗科技股份有限公司与丁志永、任立国、李华关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》，与苏州瑞永盈签订了《上海龙旗科技股份有限公司与苏州瑞永盈创业投资管理合伙企业（有限合伙）关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》，与陈波、王忠慧签订了《上海龙旗科技股份有限公司与陈波、王忠慧关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》，与算网投资签订了《上海龙旗科技股份有限公司与算网投资（海南）有限公司关于苏州安瑞可信息科技有限公司之股权转让协议补充协议》对原交易方案进行调整，若原《股权转让协议》与《补充协议》有任何冲突，以《补充协议》之约定为准。本次涉及调整变更的协议主要内容如下：
1、股权转让
各转让方同意根据《补充协议》约定的条款和条件将其合计持有的目标公司60%的股权转让给受让方，受让方同意根据股权转让协议约定的条款和条件受让各转让方合计持有的目标公司60%的股权。
具体转让方及交易金额如下：
■
2、股权转让价款及支付
根据《补充协议》约定，本次交易股权转让价款为84,000.00万元。转让价款支付进度及安排如下：
（1）公司将在《股权转让协议》签署并生效且《股权转让协议》约定的全部先决条件满足后10个工作日内分别向任立国、陈波、王忠慧、苏州瑞永盈、算网投资支付人民币36,484.0523万元、2,615.1674万元、7,225.6144万元、2,167.1532万元、1,218.9852万元；
（2）公司将在目标公司就本次股权转让及章程修订事宜完成工商变更登记之日起15个工作日内分别向任立国、陈波、王忠慧、苏州瑞永盈、算网投资支付人民币6,438.3622万元、1,743.4450万元、4,817.0762万元、382.4388万元、812.6568万元；
（3）公司将在第一年业绩承诺期届满出具《专项审计报告》之日起15个工作日内分别向任立国、苏州瑞永盈支付人民币6,131.7735万元、637.3980万元（若该年度发生应当执行业绩补偿的情况，则公司支付给任立国、苏州瑞永盈的当期价款应当扣除所需业绩补偿的金额后支付）；
（4）公司将在第二年业绩承诺期届满出具《专项审计报告》之日起15个工作日内分别向任立国、苏州瑞永盈支付人民币6,131.7735万元、637.3980万元（若该年度发生应当执行业绩补偿的情况，则公司支付给任立国、苏州瑞永盈的当期价款应当扣除所需业绩补偿的金额后支付）；
（5）公司将在第三年业绩承诺期届满出具《专项审计报告》之日起15个工作日内分别向任立国、苏州瑞永盈支付人民币6,131.7735万元、424.9320万元（若该年度发生应当执行业绩补偿的情况，则公司支付给任立国、苏州瑞永盈的当期价款应当扣除所需业绩补偿的金额后支付）；
（6）虽有前款约定，公司向任立国、苏州瑞永盈支付本条（3）-（5）所列股权转让对价应以目标公司对应年度的主营业务收入实现85%以上回款或者实际回款金额达到对应年度的净利润承诺数对应的主营业务收入为前提，即当业绩承诺期内当年实现的净利润对应的主营业务收入整体回款率达到85%（简称“最低回款率”）或者实际回款金额达到对应年度的净利润承诺数对应的主营业务收入（简称“最低回款额”）时，公司即应当根据本条（3）-（5）约定的股权转让支付金额向任立国、苏州瑞永盈支付对价。业绩承诺期内，如对应年度的股权转让价款因不满足以上主营业务收入最低回款率及最低回款额考核指标未能支付，则业绩承诺人应当促使目标公司在后续年度继续回款，直至该年度的主营业务收入回款满足要求，公司应当在满足要求后3个工作日内足额向任立国、苏州瑞永盈支付相应年度的股权转让价款。业绩承诺期满后，如仍然存在业绩承诺期相应年度的主营业务收入最低回款率及最低回款额未能满足要求的情形，业绩承诺人应当确保目标公司在业绩承诺期满后2年内实现最低回款率或最低回款额要求，如逾期仍未收回，由业绩承诺人以现金向目标公司补足未能收回的款项以满足最低回款率或最低回款额要求，公司应当在业绩承诺人现金补足后3个工作日内足额支付剩余未支付的股权转让价款。
各方同意，就前款所述最低回款率、最低回款额的计算方式进一步明确如下：
假设目标公司对应年度经审计的主营业务收入为A、经审计的实际净利润为B、承诺净利润为C、截至回款考核日对应当年度主营业务收入的实际回款金额为D。则目标公司达成以下任一条件则视为完成回款考核指标：
i. D÷A≥85%，即目标公司实际回款金额÷经审计主营业务收入≥85%；
ii. D≥A×C÷B，即先计算出目标公司对应年度整体实际净利率B÷A，将承诺净利润折算为对应的主营业务收入，承诺净利润对应的主营业务收入＝C÷（B÷A）＝A×C÷B，再判断实际回款金额D是否不低于该金额。
进一步的，当发生战争、自然灾害、客户破产等非业绩承诺人主观原因导致的无法收回相应款项的情形时，或当应收账款因其他原因导致确已无法收回且已经计入目标公司业绩承诺期内的损益后，相应应收款项从上述最低回款率及最低回款额考核指标中剔除。
3、业绩补偿及超额业绩奖励
（1）业绩补偿
为增强业绩承诺人履约能力，《补充协议》就业绩承诺人承担业绩补偿的事项补充约定如下：
①在目标公司业绩承诺期每一会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，如目标公司在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，业绩承诺人应当及时根据下述公式计算结果对收购方进行补偿：
当年度应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当年度实际实现的累计净利润）/48,000万元]*业绩承诺人就本次交易应取得的股权价款总额（税前）-累积已补偿金额（如有）。
业绩承诺人同意，收购方有权根据《股权转让协议》优先以扣减该年度应支付的股权价款的方式享有业绩补偿，任立国该年度应取得的股权价款不足以补偿的部分，应当由丁志永（任立国之子，业绩承诺人之一）另行以现金方式对收购方进行补偿；苏州瑞永盈该年度应取得的股权价款不足以补偿的部分，应当由苏州瑞永盈另行以现金方式对收购方进行补偿。
为免疑义，业绩承诺人当年度承担的补偿金额不因完成业绩承诺期的累计承诺净利润而退回。
②丁志永、任立国、李华之间对《股权转让协议》项下的业绩承诺补偿及其他相关义务承担连带责任。
③业绩承诺人补偿上限：业绩承诺人就《股权转让协议》约定承担的补偿义务以业绩承诺人合计能够获得的税后资金总额为上限。
④尽管有上述约定，收购方和创始股东一致同意，收购方不会通过目标公司股东会、董事会在业绩承诺期内对总经理的任命进行罢免，亦不会通过委派的高级管理人员无理阻碍目标公司实现承诺净利润的合理商业行为。创始股东若因前述行动被解聘总经理职务或丧失目标公司经营管理权，则其不再受到对赌条款的约束，亦即不再履行业绩补偿的义务，收购方需在该等事件发生后5个工作日内支付剩余全部对价。
（2）超额业绩奖励
为进一步保护上市公司利益，《补充协议》就超额业绩奖励的事项补充约定如下：
如目标公司业绩承诺期内，当期实际净利润（实际净利润的计算根据《股权转让协议》约定确定，下同）超出当期承诺利润，收购方应以当年度超过承诺利润部分的20%（当年度超额实现的净利润金额*20%）的等额且每年的超额业绩奖励金额不应超过3,000万元现金用于奖励创始股东。但上述奖励的金额计算过程中，如据此计算的业绩承诺期内各年度的累计奖励总额超过（三年累计净利润-48,000万元）*20%的情况下，则按（三年累计净利润-48,000万元）*20%计算结果（为免疑议，该累计金额不应超过9,000万元）支付业绩承诺期内业绩奖励。收购方于业绩承诺期满后的《专项审计报告》出具日后60日内支付。
4、其他约定
根据《补充协议》约定，丁志永将通过集合竞价、大宗交易等合法合规的交易方式在二级市场择机购买公司A股股票（股票简称：龙旗科技，股票代码：603341.SH），丁志永用于购买股票的资金不低于5,000万元。丁志永同意，将自《补充协议》生效之日起12个月内完成股票购买，且自股票购买行为全部完成之日起12个月内不对外出售。
三、其他说明
本次《补充协议》的签署有利于推动本次交易及后续安排的顺利实施，有利于充分保障公司及股东尤其是中小股东的合法权益，符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力与可持续发展能力。
公司将根据本次交易的后续进展情况，按照相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会
2026年9月19日
证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-078
上海龙旗科技股份有限公司
关于2025年员工持股计划预留份额分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
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一、本期员工持股计划基本情况
（一）公司2025年4月29日召开了第四届董事会第五次会议，并于2025年5月26日召开了2025年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈上海龙旗科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
（二）2025年8月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的6,270,000股标的股票已于2025年8月7日通过非交易过户形式过户至“上海龙旗科技股份有限公司一2025年员工持股计划”证券账户，过户价格为21.32元/股。截至本公告披露日，公司2025年员工持股计划首次受让部分权益过户完成，2025年员工持股计划证券账户持有公司股份6,270,000股，约占公司总股本的比例为1.34%。
（三）2025年8月8日，公司召开2025年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2025年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2025年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2025年员工持股计划管理委员会办理员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
（四）2026年7月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2025年员工持股计划首次受让部分第一个锁定期即将届满暨解锁条件成就的议案》。
（五）2026年9月18日，公司召开2025年员工持股计划管理委员会第十次会议，审议通过了《关于公司2025年员工持股计划预留份额分配的议案》，对2025年员工持股计划的预留份额进行分配。
二、本期员工持股计划预留份额分配情况
■
1、本次预留份额认购实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
2、所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同；
3、本次参加对象占公司2025年年末公司职工总数18,655人的 0.17%。
4、本次预留授予的参加对象中，不存在持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
本次预留份额来源包括本员工持股计划原预留份额，以及因参与对象离职、考核未达标等原因收回并转入预留的份额。根据《上海龙旗科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》约定，因人员变动、考核等原因收回的份额可计入预留份额，由管理委员会在董事会授权范围内进行分配。本次预留授予对象均为核心管理人员，不包含公司董事及高级管理人员，相关事项已经管理委员会审议通过，无需另行提交公司董事会及股东会审议。
三、本期员工持股计划预留份额认购价格及确定方法
依据《上海龙旗科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及《上海龙旗科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》等有关规定，预留份额的购买价格与首次授予购买价格一致，为21.32元/股。
四、本期预留份额分配后的锁定期及考核要求
（一）锁定期
说明此次预留份额的锁定期以及解锁时点。
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（二）业绩考核
1、公司层面业绩考核要求
以2024年营业收入和净利润为业绩基数，对各考核年度定比业绩基数的营业收入增长率（A）和净利润增长率（B）进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。2、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。3、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成或部分达成，则该解锁期对应的未满足当期业绩考核指标部分的标的股票权益不得解锁，由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收益（如有）返还公司。
2、部门层面业绩考核
持股人员当年实际可解锁的额度与其所在部门考核年度的业绩完成情况挂钩，根据各部门层面考核指标完成情况设置不同的部门层面解锁比例，具体要求按照公司对各部门下发的各年度考核指标及/或公司与各部门参与对象签署的相关协议执行。
■
3、个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
■
持有人当期实际可解锁份额=持有人当期计划解锁份额×公司层面解锁比例×部门层面解锁比例×个人层面解锁比例。
因部门层面业绩考核或个人层面绩效考核情况导致不能解锁的权益，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额进行收回并分配至其他持有人或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，管理委员会将根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收益（如有）返还公司。
五、其他说明
公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
上海龙旗科技股份有限公司
董事会
2026年9月19日
证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-074
上海龙旗科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2026年9月18日以现场加通讯表决方式召开。本次会议通知已于2026年9月13日以书面通知方式发出。会议由董事长杜军红先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海龙旗科技股份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于与苏州安瑞可信息科技有限公司相关方就股权收购相关事宜签署补充协议的议案》
表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会战略与ESG委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购苏州安瑞可信息科技有限公司控制权的进展暨签署股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2026-075）。
（二）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-076）。
特此公告。
上海龙旗科技股份有限公司
董事会
2026年9月19日
证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2026-076
上海龙旗科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2026年9月18日，上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于变更注册资本的基本情况
2026年7月22日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。该事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。鉴于《上海龙旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》部分激励对象出现离职不再具备激励资格、个人层面业绩考核未达标及降职等情形，公司将对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票388,000股予以回购注销（以下简称“本次回购注销事项”）。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙旗科技关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-060）。
同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙旗科技关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2026-062），就本次回购注销事项履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，公司未收到债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
2026年9月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次回购注销事项。具体情况详见公司于2026年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-073）。
因此，上述回购注销完成后，公司股份总数共计减少388,000股，注册资本共计减少388,000元；公司注册资本将由人民币522,590,644元变更为522,202,644元，公司的股份总数将由522,590,644股变更为522,202,644股。
二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的基本情况
鉴于上述总股本、注册资本的变更，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对《上海龙旗科技股份有限公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：
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除上述条款修订外，原《公司章程》中的其他内容未作变动。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
2025年5月26日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。因此，本次变更注册资本、修订《公司章程》等相关事宜无需提交股东会审议。
修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司章程》（2026年9月修订）。
特此公告。
上海龙旗科技股份有限公司
董事会
2026年9月19日